רשות המיסים כמעט לא חוקרת אי-דיווח בשותפויות שמגלגלות טריליונים

דוח מבקר המדינה על מיסוי שותפויות מצביע על פרצה רחבה במערכת המס, המאפשרת לשותפויות לנהל פעילות עסקית בהיקפים עצומים בלי רישום מסודר ובלי בקרה מספקת של רשויות המדינה. לפי הדוח, בשנים 2017-2023 פעלו בישראל כ-43 אלף שותפויות, שמחזור העסקות המצטבר שלהן הגיע ל-1.535 טריליון שקל. רשות המיסים העריכה בשנת 2021 כי אובדן ההכנסות לקופת המדינה בשל אי-דיווח של שותפים על הכנסות משותפויות עומד על כ-340 מיליון שקל בשנה

שותפות היא מסגרת עסקית נפוצה בשל הקלות היחסית שבה ניתן להקים אותה ולפעול באמצעותה. בניגוד לחברה, שעליה חל בדרך כלל מס חברות ובהמשך מס על חלוקת דיבידנד, שותפות נחשבת "תאגיד שקוף": ההכנסות מיוחסות לשותפים עצמם, וכל אחד מהם אמור לדווח על חלקו ולשלם מס בהתאם. אלא שלפי המבקר, הפשטות הזו הפכה גם לחולשה: בהיעדר דיווח מרכזי של השותפות למס הכנסה ובהיעדר תיק מס הכנסה לשותפות, הבקרה על הכנסותיה מפוצלת, מסורבלת ולעיתים אינה קיימת בפועל.

93% מהשותפויות לא נרשמו

אחד הממצאים החריפים בדוח נוגע לרשם השותפויות. לפי המבקר, 39,844 מתוך 42,868 שותפויות פעילות בשנים 2017-2023 - כלומר 93% - לא נרשמו אצל רשם השותפויות, בניגוד לפקודת השותפויות. מדובר בשותפויות שמחזור העסקות השנתי הממוצע שלהן עמד בשנים אלה על כ-196 מיליארד שקל.

למרות זאת, רשם השותפויות לא נקט פעולות לאכיפת חובת הרישום, לרבות פנייה לשותפים בשותפויות החייבות ברישום. המבקר מציין כי הקנס על אי-רישום שותפות לא עודכן מאז 1975, והוא עומד על 15 לירות לשותף לכל יום שבו השותפות פועלת בלי שנרשמה. ערכו כיום נמוך מאגורה אחת, ולכן אינו יכול לשמש גורם מרתיע כלשהו.

מידע קיים - אבל לא זורם

הדוח מצביע על כשל בסיסי בתיאום בין הגופים. כבר מאז חוק מע"ם מ-1975 ניתן לפתוח תיק מע"ם לשותפויות גם בלי שהן רשומות אצל רשם השותפויות. המשמעות היא שלרשות המיסים יש מידע על שותפויות ועל השותפים בהן, אך המידע אינו מיתרגם בהכרח לרישום מסודר אצל רשם השותפויות או לבקרה יעילה במס הכנסה.

לפי המבקר, רשם השותפויות פנה לראשונה לרשות המיסים רק בשנת 2024 כדי לקבל מידע על שותפויות שלא נרשמו - כמעט 50 שנה לאחר חקיקת חוק מע"ם. מצב זה פוגע באיכות מרשם השותפויות, מגביל את יכולת הרשויות לאתר פעילות עסקית ולפקח עליה, ומעלה חשש לשימוש בשותפויות לצורך הסתרת פעילות לא חוקית, העלמות מס ותכנוני מס אגרסיביים.

חקירה אחת בלבד משנת 2019

הממצא הבולט ביותר מבחינת האכיפה נוגע לרשות המיסים. לפי הדוח, משנת 2019 ועד נובמבר 2025 ביצעה הרשות חקירה אחת בלבד נגד שותף שלא דיווח על הכנסות השותפות. זאת אף שהרשות עצמה מצאה בבדיקה שנערכה בשנת 2021, לגבי דוחות שנת 2017, יותר מ-7,000 מקרים שבהם שותפים לא דיווחו על הכנסות השותפות או על חלקן, בהיקף של עד כ-1.35 מיליארד שקל בשנה.

המבקר קובע כי היעדר אכיפה נגד שותפים שאינם מדווחים למס הכנסה על הכנסות שותפויות מביא לאובדן הכנסות ניכר לקופת המדינה, מחליש את ההרתעה מפני עבירות מס ויוצר תמריץ שלילי להימנעות מדיווח.

ביקורת שומה מבוזרת ומסורבלת

הבעיה אינה מסתיימת באכיפה. לפי הדוח, לשותפות אין תיק מס הכנסה, והיא אינה נדרשת להגיש דוח שנתי על הכנסותיה לפי פקודת מס הכנסה. לכן, ביקורת השומה על הכנסות השותפות נעשית דרך תיקי מס ההכנסה של השותפים, כל אחד לפי חלקו.

בפועל, הדבר יוצר טיפול מפוצל: בשנת 2025, ב-44% מהשותפויות תיקי מס ההכנסה של השותפים טופלו בכמה משרדי שומה שונים; וב-37% מהשותפויות השותפים יוצגו בידי מייצגים שונים. לפי המבקר, מצב כזה עלול ליצור חוסר שוויון בנטל המס בין שותפים באותה שותפות, התמשכות בטיפול, כפילות עבודה ואף אפשרות לניצול לרעה של הפיצול לצורך אי-דיווח ואי-תשלום מס כדין.

חלק מהשומות התיישנו

הדוח מצביע על בעיה נוספת: כאשר פקיד שומה קובע שומה לשותף אחד, לא תמיד נקבעת שומה בהתאם גם לשותפים האחרים באותה שותפות. לפי נתוני המבקר, ב-63% בממוצע מהשותפויות שבהן נקבעה שומה לפי מיטב השפיטה או שומה לפי הסכם בחלק מתיקי השותפים בגין השנים 2019-2021, כבר עבר המועד שבו רשאי פקיד השומה לערוך שומה בהתאם גם בתיקי השותפים האחרים.

המשמעות פשוטה: גם כאשר רשות המיסים מגלה בעיה בהכנסות השותפות אצל שותף אחד, לעיתים מאוחר מדי לתקן את השומות אצל שותפים אחרים. כך נפגעת אחידות הטיפול, ונוצר סיכון שחלק מן המס לא ייגבה כלל.

הצהרה שלא ממולאת

לפי הדוח, אף שנישום נדרש להצהיר בדוח השנתי אם הוא שותף בשותפות, 94% מהשותפים בשותפויות הפעילות בשנים 2017-2023 לא הצהירו על כך בתיבת ההצהרה. כתוצאה מכך הם אינם מזוהים כשותפים במערכות מס הכנסה. המבקר מציין כי חלקם היו שותפים בשותפויות בעלות מחזורי עסקות של מיליארדי שקלים.

עוד נמצא כי כ-2,400 שותפים לא הצהירו על היותם שותפים, אף ששותפויות אלה דיווחו למע"ם על מחזורי עסקות שנתיים ממוצעים של יותר מ-100 מיליון שקל. זהו פער מידע מהותי, שמקשה על רשות המיסים לבצע בקרה אוטומטית ולזהות מי חייב לדווח על הכנסות.

נספחים ידניים ונתונים לא אמינים

המבקר מציין כי כבר בשנת 2017 המליץ צוות מיסוי שותפויות שנספח פרטי השותפות יוגש באופן מקוון באמצעות הזנת נתונים למערכת ממוחשבת. אך עד מועד סיום הביקורת, הנספח עדיין מוגש באופן ידני - נסרק ומצורף כקובץ נפרד לדוח המס השנתי. לכן, הנתונים אינם נכללים במערכות מס הכנסה, אי-אפשר לבצע עליהם בקרות אוטומטיות, ואף לא ניתן לזהות במערכות אילו שותפים הגישו אותו.

בנוסף, ב-20% מ-82 אלף נספחי דוחות כספיים שהוגשו בגין שותפויות בשנים 2017-2023 נמצאו אי-התאמות בין הדיווחים שבנספחים לבין דיווחי מע"ם. בכ-11,700 נספחים לא הייתה התאמה בין הדיווח על חלקו היחסי של השותף בשותפות לבין הדיווח על חלקו היחסי בהכנסות החייבות של השותפות. המבקר קובע כי אי-התאמות כאלה מקשות להסתמך על המידע במערכות מס הכנסה, ופוגעות ביכולת לאתר תיקים הדורשים ביקורת שומה.

החקיקה תקועה מאז 2021

הדוח מזכיר כי צוות מיסוי שותפויות המליץ כבר בשנת 2017 לקדם חקיקה שתסדיר את חובות הדיווח ואת הליכי ביקורת השומה של שותפויות. הצעת חוק בנושא הונחה על שולחן הכנסת באוגוסט 2021, ובאוקטובר אותה שנה אמר יו"ר ועדת הכספים כי יש לדון בה לעומק לאחר אישור התקציב. למרות זאת, עד מועד סיום הביקורת לא הושלם הליך החקיקה.

המבקר מדגיש כי בארצות הברית, אוסטרליה, בריטניה ומדינות נוספות ב-OECD, שותפות נדרשת להגיש דוח מס שנתי הכולל פרטים על הכנסות, ניכויים, נתונים כספיים, פרטי השותפים וחלוקת הרווח וההפסד ביניהם - גם כאשר השותפות נחשבת תאגיד שקוף לצורכי מס. בישראל, לעומת זאת, המצב נותר מבוזר וחסר.

אי-ודאות שמשרתת את החזקים

מעבר לשאלת הדיווח, הדוח מצביע גם על אי-ודאות מקצועית במיסוי שותפויות. רשות המיסים לא השלימה הסדרה של סוגיות כגון מיסוי מכירת זכויות בשותפות, מכירת נכסי השותפות, והעברת נכסים בין השותפות לבין השותפים.

לפי המבקר, העמימות הזו יוצרת מחלוקות חוזרות בין רשות המיסים לבין נישומים, הכרוכות במשאבים רבים. היא גם עלולה לפגוע בשוויון בנטל המס: נישומים בעלי אמצעים יכולים לנצל את אי-הבהירות לתכנוני מס בעזרת ייעוץ מקצועי, בעוד נישומים אחרים, שאינם מבצעים תכנונים כאלה, נושאים בפועל בנטל מס גבוה יותר.

המלצות המבקר

מבקר המדינה ממליץ לרשות התאגידים ולמשרד המשפטים לבצע עבודת מטה להגדרת סמכויות רשם השותפויות והכלים הדרושים לו, לרבות עיצומים יעילים וניתנים ליישום. עוד מומלץ לרשות התאגידים ולרשות המיסים לבחון פעולות משותפות שיפחיתו את הנטל הביורוקרטי וישפרו את השירות בעת רישום שותפות ופתיחת תיק מע"ם.

לרשות המיסים ממליץ המבקר ליזום מהלכים לאיסוף ולניתוח מידע מודיעיני לשם איתור שותפים שאינם מדווחים על חלקם בהכנסות השותפות, לפתח ממשקים שיטתיים בין מערכות מע"ם למס הכנסה ולמערך החקירות, ולכלול את תחום השותפויות בתוכניות העבודה של יחידות החקירה.

המלצה מרכזית נוספת היא לקדם חקיקה שתפתח לשותפות תיק מס הכנסה ותחייב אותה להגיש דוח שנתי, לצד דיווחי השותפים על חלקם בהכנסות. עד להשלמת ההסדרה, ממליץ המבקר כי כאשר נקבעת שומה לשותף אחד, יישלח עידכון לכל רכזי השומה המטפלים ביתר השותפים באותה שותפות, כדי לאפשר טיפול אחיד.

השורה התחתונה של הדוח חריגה בחומרתה: תחום עסקי שמגלגל מחזורים של טריליוני שקלים מתנהל בחלקו הגדול ללא רישום מלא, ללא דיווח מרכזי למס הכנסה, עם אכיפה כמעט אפסית ועם מערכות מידע שאינן מדברות ביניהן. בעידן שבו המדינה מחפשת מקורות הכנסה ומדברת על מאבק בהון השחור, זו אינה תקלה טכנית - אלא פרצה רחבה בלב מערכת המס.