לשי

אל:
רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
רח’ כנפי נשרים 22 רח’ אחד העם 54
ירושלים 95464 תל אביב 65202
א.ג.נ.,
הנדון: דו"ח מיידי
"הדיווח הקודם") לפיו אופיר אופטרוניקה – בהמשך לדיווח המיידי מיום 21.12.05 (להלן
"ספיריקון – להלן ) Spiricon Inc. "החברה") חתמה על הסכם עם חברת – בע"מ (להלן
Spiricon Power Products Inc. וחברה נוספת בשם Spiricon GmbH אינק.") חברת
"קבוצת ספיריקון") ומר קרלוס רונדי, הבעלים של כל אחת משלוש החברות – (להלן ביחד
האמורות (להלן "המוכר"), אשר במסגרתו תרכוש החברה, בכפוף להשלמת העסקה, את כל
המניות המוקצות של קבוצת ספיריקון מהמוכר (להלן "עסקת הרכישה" ו- "הסכם
או "השלמה") "Closing" – הרכישה"), ברצוננו לדווח כי השלמת עסקת הרכישה (להלן
. התבצעה ביום שישי ה- 13 בינואר, 2006
חברת בת ,Ophir Holdings Inc. במסגרת עסקת הרכישה רכשה החברה באמצעות חברת
"חברת הבת"), את מלוא המניות המוקצות של – בבעלותה המלאה של החברה (להלן
קבוצת ספיריקון בתמורה לסך של 5 מיליון דולר. 3.5 מיליון דולר ארה"ב מתוך התמורה
שולמו ע"י החברה במועד ההשלמה ו- 1.5 מיליון דולר ישולמו בחודש מאי 2008 . לאחר
מכירת 10% ממניות ספיריקון אינק. לשני עובדי מפתח של ספיריקון, כמפורט בדיווח
הקודם, מחזיקה חברת הבת ב- 90% מהמניות המוקצות של ספיריקון אינק. וב- 100% מהונן
המוקצה של שתי החברות האחרות בקבוצת ספיריקון.
פרט לאמור בפסקה הבאה, במועד ההשלמה התקיימו כל התנאים המתלים לביצוע הסכם
הרכישה לרבות קבלת אישורים והסכמות נדרשים, היעדר שינוי מהותי לרעה במצבה של
קבוצת ספיריקון עד למועד ההשלמה, שחרור מניות של המוכר המוחזקות בנאמנות לטובת
צד שלישי ואשר מהוות כ 47%- מההון המונפק של ספיריקון אינק., קבלת אישורי בנקים
מהם נלקחו הלוואות ע"י קבוצת ספיריקון לשינוי השליטה בחברה, חתימת שני עובדי
מפתח על הסכמי עבודה עם ספיריקון אינק. ועל הסכם בעלי מניות, וחתימה על הסכם
שכירות בין המוכר לבין ספיריקון אינק. בנוגע לשכירות המבנה בו פועלת ספיריקון לתקופה
של חמש שנים.
במועד ההשלמה, טרם התקבלה תגובה רשמית של הרשויות בארה"ב בנוגע לדיווח יזום של
קבוצת ספיריקון לגבי הפרה נקודתית בשגגה של חוקי ייצוא. ואולם, ממידע שהוצג בפני
החברה בימים האחרונים עולה כי הגם שטרם התקבל מכתב רשמי על כך, נראה כי הרשויות
לא ינקטו צעדים אופרטיביים כלשהם כנגד ספיריקון ויסתפקו במכתב אזהרה. בעקבות
המידע האמור, החליטה החברה להשלים את העסקה לפני קבלת תגובה רשמית מהרשויות
בארה"ב.
אשר הוקמה ונרשמה בארה"ב בשנת 1980 ,Spiricon Inc קבוצת ספיריקון כוללת את חברת
שביוטה ארה"ב, ושתי חברות "אחיות" בשליטת אותו בעלים: LOGAN והפועלת מהעיר
Spiricon Power וחברת בת נוספת בשם Spiricon GmbH זרוע שיווקית בגרמניה בשם
אשר הוקמו בשנת 2003 . כל החברות האמורות הן פרטיות ואינן נסחרות Products Inc.
בבורסה. קבוצת ספיריקון מעסיקה כיום כ- 29 עובדים. פעילותה העיקרית של קבוצת
ספיריקון כוללת פיתוח והנדסה, שיווק ומכירות וייצור של מיכשור למדידה ולניתוח של
פרופיל העוצמה של קרן לייזר והיא חברה ידועה ומובילה בתחום זה. קבוצת ספיריקון
עוסקת בעיקר בקווי מוצר משלימים למוצרי החברה בתחום מדידות הלייזר המהווה אחד
מתחומי הפעילות של החברה. בשנים האחרונות (בעיקר ב- 2004 ו- 2005 ) החלה קבוצת
בפיתוח קו מוצרים של Spiricon Power Products Inc ספיריקון לעסוק, באמצעות חברת
מיכשור למדידת הספק ואנרגיה של לייזרים שהינו קו המוצרים העיקרי של החברה בתחום
מדידות לייזר, והיוותה מתחרה פוטנציאלית לחברה. קו מוצרים זה הסב לקבוצת ספיריקון
הפסדים משמעותיים בשנים אלו. בעקבות עסקת הרכישה תחדל קבוצת ספיריקון לעסוק
בפיתוח וייצור של קו מוצרים זה. מוצרי קבוצת ספיריקון מיועדים לאותם שווקים ולקוחות
להם מיועדים מוצרי החברה.
רכישת קבוצת ספיריקון מיועדת להרחיב את סל המוצרים ואת כושר הייצור של קבוצת
אופיר בתחום הפעילות המתאים, באופן שיגדיל את המענה של החברה למגוון הצרכים של
השוק ושל הלקוחות שלה בתחום, ויחשוף את החברה ומוצריה הקיימים ללקוחות חדשים.
להלן נתונים כספיים עיקריים לשנת 2004 מתוך דוחות כספיים מבוקרים של קבוצת
: USGAAP ספיריקון, שנערכו על פי כללי
2004 2004
כלל
הפעילות
ללא מגזר שבכוונת החברה
( להפסיקו ( 1
באלפי דולר
5,018 הכנסות 5,018
3,682 רווח גולמי 2,998
755 רווח תפעולי 71
741 רווח נקי 57
נכסים 2,712
התחייבויות 1,993
1) נתונים המתייחסים לתחום מיכשור למדידת הספק ואנרגיה של לייזרים והמתבססים )
על נתונים כספיים פנימיים של קבוצת ספיריקון ועל פי נתונים שנאספו במסגרת
בדיקת הנאותות החשבונאית שביצעה החברה (מבלי שבוקרו על ידי רואי חשבון).
יצוין כי אין בידי החברה נתונים מבוקרים כאמור.
להלן נתונים כספיים עיקריים לתקופה ינואר-נובמבר 2005 המבוססים על נתונים כספיים
פנימיים בלתי מבוקרים לתקופה זו של קבוצת ספיריקון ללא חברת הבת בגרמניה:
ינואר-נובמבר 2005
כלל
הפעילות
ללא מגזר שבכוונת החברה
להפסיקו
באלפי דולר
4,942 הכנסות 4,942
3,163 רווח גולמי 2,370
950 רווח תפעולי לאחר מימון 157
נכסים 2,907
התחייבויות 2,138
החברה ביחד עם החברות הבנות או החברות הנכדות שלה, בבעלותה המלאה או החלקית
(להלן: "קבוצת אופיר") עוסקת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירות של מוצרים לשוק האזרחי
והביטחוני. מוצרי הקבוצה מתחלקים לשלושה תחומים:
1.מוצרי אופטיקה הכוללים מכלולי עדשות (תתי מכלולים אופטיים) ורכיבים אופטיים
מתקדמים בעיקר לתחום האינפרא-אדום ורכיבים אופטיים ללייזרים תעשייתיים.
2.מוצרי מכשור מדידה ללייזרים הכוללים מדי הספק ואנרגיה, מדי פרופיל קרן ומדי אורך גל.
3. מוצרי מכשור משולב לייזר למדידת מרחק ומיפוי תלת מימדי ללא מגע של גופים.
קבוצת אופיר מוכרת ומשווקת את מוצריה בישראל באופן ישיר, ובחו"ל באמצעות רשת
הפצה הכוללת את החברות הבנות של קבוצת אופיר וסוכנים ומפיצים עצמאיים. החברות
הבנות בארה"ב וביפן מספקות גם שירותי תמיכה טכנית ושירות ללקוחות מקומיים. עיקר
הייצור של קבוצת אופיר נעשה בישראל ועיקר המכירות שלה הן לחו"ל.
קבוצת אופיר מאורגנת במסגרת של שלוש קבוצות פעילות, קבוצת האופטיקה ,קבוצת
מדידות לייזר וקבוצת המדידות התלת מימדיות ללא מגע, ואלה כוללות את הפעילות
בישראל והפעילות בחו"ל באמצעות חברות הבנות בחו"ל. מטה הקבוצה ממוקם בישראל.
קבוצת אופיר פועלת באופן מתמיד לשיפור, להתקדמות, לחדשנות טכנולוגית, ולהרחבת
הפריסה השיווקית והתמיכה הטכנית ללקוחותיה בעולם.
בכבוד רב,
אופיר אופטרוניקה בע"מ