אתמול בשעות הערב (13.12.05) חתם בנק הפועלים באיסטנבול, טורקיה, על הסכם לפיו ירכוש, באמצעות תרשיש-החזקות והשקעות הפועלים בע"מ, חברה-בת בבעלותו המלאה של הבנק, 57.55% מאמצעי השליטה ב-C Bank - בנק הפועל בטורקיה, ומתמחה בתחום ה- corporate banking ו-investment banking.
הרכישה תתבצע באמצעות השקעה בהון החברה, העומד כיום על כ-66 מיליון דולר, כנגד הקצאת מניות. השקעתו של הבנק, המחושבת על בסיס ההון העצמי בתוספת פרמיה של כ-1.7%, צפויה לעמוד על 113-120 מיליון דולר, בכפוף להתאמות שתיערכנה נכון למועד השלמת העיסקה. בכוונת הבנק לפתח באמצעות השקעתו ב-C Bank פעילות בתחום הבנקאות הקמעונאית בטורקיה, נוסף על תחומי הפעילות הקיימים בו כיום.
על-פי ההסכם, במקביל לרכישה על-ידי הבנק, תרכוש RP Explorer Master Fund, חברה הרשומה באיי קיימן, שיעור של 7.45% מאמצעי השליטה ב-C Bank, תמורת השקעה של כ-15 מיליון דולר, כנגד הקצאת מניות בו.
ל-RP הוקנתה הזכות לרכוש מן הבנק, תוך 12 חודשים ממועד השלמת העיסקה, מקצת מאחזקותיו באמצעי השליטה של C Bank, כנגד סכום שלא יעלה על 15 מיליון דולר נוספים, ובלבד שלאחר הרכישה יוותרו בידי הבנק לא פחות מ-50.1% מאמצעי השליטה ב-C Bank. זכותה זו של RP ניתנת להעברה לצד ג'.
אם מסיבה כלשהי לא תשלים RP את העיסקה, באופן בו לא תהיה בעלת אמצעי שליטה כלשהם ב-C Bank, יהיה הבנק רשאי להגדיל חלקו ב-C Bank, באופן יחסי, במקומה. כמו כן קבעו הצדדים מנגנון פיצוי, שישולם על-ידי הצדדים ל-RP, אם זו תהיה מנועה מלבצע את השקעתה ב-C Bank, הכל בתנאים שנקבעו בהסכם.
במקביל להסכם הרכישה, נחתם בין הצדדים הסכם המסדיר את יחסיהם כבעלי מניות ב-C Bank החל ממועד השלמת העיסקה. הבנק, כבעל השליטה ב-C Bank, ימנה את מרבית חברי הדירקטוריון, ואילו ליתר בעלי המניות תהיינה זכויות למינוי דירקטורים באופן יחסי לשיעור החזקתם ב-C Bank. בין היתר, מקנה ההסכם לצדדים זכות סירוב ראשון במכירת מניות, זכויות הצטרפות וצירוף למכירת מניות וזכויות שונות הקשורות בהנפקה אפשרית של מניות C Bank, הכל בתנאים שנקבעו בהסכם.
בכוונת הצדדים לפעול להשלמת העיסקה תוך מספר חודשים ממועד החתימה על ההסכם. השלמת העיסקה מותנית בקיומם של תנאים מוקדמים שונים, ובראשם, קבלת ההיתרים הדרושים מהרשויות המוסמכות בישראל ובטורקיה, לרבות היתרי המפקחים על הבנקים בכל אחת מן המדינות.
תגובות
רגע, שקט פה מדי
דעתך חשובה - תהיו הראשונים להגיב על הכתבה