הסכם הצבעה ושיתוף פעולה בין אילנות בטוחה לתמיר פישמן

בית ההשקעות אילנות בטוחה וקרן ההון סיכון תמיר פישמן 2, התקשרו בהסכם הצבעה ושיתוף פעולה בקשר לאחזקותיה של אילנות בטוחה במניות תמיר פישמן (אילנות בטוחה הינה בעלת השליטה בחברה).

בהסכם נקבע מנגנון לתאום מראש של הצבעת אילנות בטוחה ותמיר פישמן באסיפות הכלליות של החברה, לפיו ינסו הצדדים להסכים ביניהם על אופן הצבעתם.

במקרה שהצדדים לא יגיעו להסכמה כאמור, תצביע אילנות בטוחה בהתאם לעמדתה של תמיר פישמן - אלא אם לדעתה הצבעה כזו עלולה לפגוע בחובותיה.

במקרה כזה תימנע אילנות בטוחה מהצבעה ככל שהדבר לא יהיה בניגוד לחובותיה האמורות, ואם הימנעותה מהצבעה תהיה בניגוד לחובותיה האמורות תוכל אילנות להצביע בשונה מעמדתה של תמיר פישמן.

בהסכם נקבע כי אין בו כדי להגביל את אילנות בטוחה מלמכור או להעביר בכל זמן את מניות תמיר פישמן המוחזקות על ידה, וכי במקרה בו יועברו או יימכרו המניות הנ"ל - אזי המניות המועברות או הנמכרות יחדלו להיות כפופות להסדר ההצבעה שבהסכם.

על-פי ההסכם נקבע כי בכל מועד בו יגיעו אחזקות אילנות בטוחה ותמיר פישמן לכמות העולה על 24.99% ממניות החברה - תצומצמנה מאליה כמות מניות תמיר פישמן שבאחזקת אילנות, להפרש בין שיעור האחזקות של תמיר פישמן לבין 24.99% ממניות החברה.

תוקפו של ההסכם הוא עד תום תקופת הסכם הניהול, או עד למועד בו תעביר תמיר פישמן את כל אחזקותיה במניות תמיר פישמן הון סיכון לצד שלישי - לפי המועד המוקדם מבין השניים.

אחזקותיה של אילנות בטוחה בתמיר פישמן נובעות מהזמנות יתר של אילנות בטוחה למניות אלו בהנפקה הראשונה של תמיר פישמן בבורסה. מאז "נתקעה" אילנות בטוחה עם אחזקה גבוהה במניות תמיר פישמן.