רשות ני"ע אישרה הנחיה לדוח מיידי על רכישת נכסים

מליאת רשות ניירות ערך אישרה לאחרונה טיוטת הנחיה המסדירה את הדיווח על רכישת נכסים. ההנחיה נועדה להבהיר מהו היקף הגילוי הנדרש, לדעת הרשות, בדוח מיידי ביחס לרכישת נכס או מספר נכסים על ידי חברה ציבורית, החל מהשלב בו מתנהל משא ומתן לקראת ביצוע הרכישה.

"רכישה", לענין זה, מוגדרת ככל מצב של קבלת שליטה, ולו גם עקיפה, על הנכס: קנייה, עסקת חליפין, מיזוג או כל דרך אחרת.

היקף הגילוי הנדרש נגזר מהשלב בו מצויה העסקה (שלב המו"מ, שלב החתימה על ההסכם, שלב ה-CLOSING וכו'), מסוג הנכס הנרכש וממידת המהותיות של הרכישה לעסקי החברה. ככל שהעסקה נמצאת בשלב מתקדם יותר וככל שהרכישה מהותית יותר לעסקי החברה, כך יידרש גילוי נרחב ומקיף יותר בקשר עם הרכישה.

ההנחיה קובעת כי בשלב המשא ומתן כאשר יש חובה לדווח על קיומו של משא ומתן לרכישה של נכס, יש להגיש דוח מיידי שיכלול תיאור כללי של הנכס ואומדן של ההשקעה הנדרשת. כמו כן יש לפרט את לוחות זמנים משוערים להשלמת המשא ומתן. אם במהלך המשא ומתן לקראת חתימה על הסכם מחייב, חתמו הצדדים על מזכר הבנות כללי או מסמך בעל אופי דומה, כגון זכרון דברים או הסכם עקרונות, יש להגיש דוח מיידי ולפרט בו את עיקרי המסמך שנחתם.

בשלב החתימה על ההסכם יש לתת גילוי מלא ביחס לרכישה, בכפוף למידת המהותיות של הרכישה עבור החברה הרוכשת, לתאריך הרכישה; לאופן הרכישה; תיאור תמציתי של הנכס הנרכש; התמורה עבור הנכס, האופן שבו נקבעה ומועדי התשלום; לאופן מימון הרכישה: הבחנה בין מקורות עצמיים למקורות חיצוניים; האם הנכס שועבד לצורך הבטחת התחייבויות של החברה; זהות המוכר ופרטים ביחס לכל קשר מהותי שקיים בינו ובין התאגיד המדווח.

לגבי שלב ה-closing נאמר בהנחיה כי כאשר מועד ביצוע ההסכם נקבע למועד מאוחר ממועד החתימה ו/או במקום בו הותנה ביצוע ההסכם בקיומם של תנאים מתלים, יוגש דוח מיידי לאחר קיומם של כל התנאים ויעודכנו בו פרטים מהותיים שהתגבשו ביחס להסכם הרכישה, ככל שהתגבשו, ממועד החתימה ועד למועד ביצוע ה-closing.

לחילופין, אם לא התקיימו כל התנאים הדרושים לקיומו של ההסכם, יוגש דוח מיידי ויפורטו בו התנאים שלא התקיימו, ומעמדו של ההסכם לאור אי קיומם של התנאים כהללו.

כמו כן, צירפה הרשות לההנחיה נספח המתאר את הפרטים שיש למסור בשלבי העיסקה השונים לפי סוגי הנכס: נדל"ן, ניירות ערך או פעילות של חברה, נכס לא מוחשי, מכונה או קו ייצור.