מזרחי-טפחות ישקיע 98.8 מיליון שקל במפעת לפי שווי של 560 מיליון שקל

מזרחי-טפחות אינווסט, חברה בבעלות מלאה של בנק מזרחי-טפחות, השלימה השקעה של 98.8 מיליון שקל בחברת מפעת, המוחזקת בידי להב אל.אר. ואשר פועלת בתחום איסוף ופינוי הפסולת, תחנות המעבר, מיון הפסולת והטמנתה. ההשקעה משקפת למפעת שווי של 560 מיליון שקל לפני הכסף ושווי של 658.8 מיליון שקל אחרי הכסף.

הסכם ההשקעה המחייב נחתם והושלם ב-3 באוגוסט 2026, לאחר שבחודש פברואר דיווחה להב אל.אר. רילאסטייט על חתימת מסמך עקרונות לא מחייב עם מזרחי-טפחות אינווסט. בתמורה להשקעה הוקצו למזרחי-טפחות אינווסט מניות המהוות 15% מהונה המונפק של מפעת לאחר ההקצאה.

להב אל.אר. מחזיקה במפעת באמצעות החברה הבת להב אל.אר. תשתיות. לפני השלמת ההשקעה החזיקה להב תשתיות בכ-65% ממניות מפעת. בעקבות הקצאת המניות למזרחי-טפחות אינווסט ירדה החזקתה לכ-55%, אך היא נותרה בעלת השליטה בחברה.

למזרחי-טפחות אינווסט הוענקה גם אופציה לבצע השקעה נוספת במפעת ולהגדיל את החזקתה עד לשיעור מצטבר של 20% מהון החברה. האופציה ניתנת למימוש בתקופה של עד 30 חודשים ממועד ההשקעה, במחיר כולל שינוע, בהתאם למועד המימוש, בין כ-41 מיליון שקל לכ-45 מיליון שקל, כפוף להתאמות שנקבעו בהסכם.

אם האופציה תמומש במלואה, שיעור ההחזקה של להב תשתיות במפעת צפוי לרדת לכ-52%. גם במקרה זה תישאר להב בעלת השליטה במפעת.

במקביל להסכם ההשקעה נחתם הסכם בעלי מניות חדש בין מזרחי-טפחות אינווסט לבין בעלי המניות הקיימים במפעת, ובהם להב תשתיות. ההסכם מסדיר בין היתר את ייצוג בעלי המניות בדירקטוריון, את אופן קבלת ההחלטות בחברה ואת המגבלות על העברת מניות.

לפי ההסכם, החלטות באסיפה הכללית ובדירקטוריון יתקבלו ככלל ברוב רגיל, אך החלטות בנושאים מסוימים יחייבו את הסכמת בעלי המניות הקיימים. בנושאים אחרים תידרש הסכמת מזרחי-טפחות אינווסט, כל עוד היא מחזיקה בלפחות 5% מהונה המונפק של מפעת.

עוד נקבעו בהסכם מנגנונים הכוללים זכות סירוב ראשונה, זכות הצטרפות וזכות גרירה במקרה של מכירת מניות. ההסכם כולל גם מנגנונים להגנה על מזרחי-טפחות אינווסט מפני דילול, וכן אפשרות להתאמת סכום ההשקעה אם מפעת תקצה בעתיד מניות לפי שווי נמוך מהשווי שנקבע לצורך המנגנון.

אחד היעדים המרכזיים שנקבעו בהסכם הוא ניסיון להפוך את מפעת לחברה ציבורית. מפעת התחייבה לעשות את מירב המאמצים להשלים הנפקה ראשונה לציבור, או להפוך לחברה ציבורית בדרך אחרת, בתוך חמש שנים ממועד העסקה. מרבית המנגנונים שנקבעו בהסכם בעלי המניות צפויים להתבטל עם השלמת אירוע כזה.

ההסכם מתייחס גם לאפשרות שבעתיד תיווצר מניעה רגולטורית להמשך ההחזקה של מזרחי-טפחות אינווסט במפעת. מצב כזה עשוי להיווצר, בין היתר, אם מפעת תוגדר כתאגיד ריאלי משמעותי לפי החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, או אם יחולו על מזרחי-טפחות אינווסט מגבלות הנובעות מהיותה תאגיד עזר בנקאי.

במקרה של מניעה רגולטורית, מזרחי-טפחות אינווסט תהיה רשאית למכור את מניותיה לבעלי המניות הקיימים במחיר המבוסס על סכום ההשקעה, ללא הצמדה וריבית ובניכוי דיבידנדים שחולקו. בעלי המניות יוכלו גם להציע למפעת לבצע רכישה עצמית של המניות, כפוף לאישורים ולתנאים הקבועים בדין.

להערכת להב אל.אר, כניסתה של זרוע ההשקעות של בנק מזרחי כבעלת מניות במפעת היא מהלך אסטרטגי שנועד לסייע בהמשך התפתחותה וצמיחתה של מפעת, לחזק את ההון העצמי שלה ולתמוך בעמידתה ביעדים האסטרטגיים שהציבה.

להב מעריכה כי בעקבות השלמת העסקה היא צפויה לרשום בדוחות הכספיים לרבעון השלישי של 2026 גידול של כ-40 מיליון שקל בהון המיוחס לבעלי החברה. החברה הדגישה כי מדובר בהערכה חשבונאית המבוססת על הנתונים הקיימים, וכי הסכום הסופי עשוי להשתנות לאחר השלמת הביקורת והכנת הדוחות הכספיים המלאים.