חברת תב-מדיקל תובעת את אכיפת הסכם ההיפרדות בחברת קורמד

חברת תב-מדיקל משלומי הגישה כתב תביעה לבית המשפט המחוזי בתל אביב כנגד שותפותיה בחברת המכשור הרפואי קורמד (ת"א 67477-06-26). התובעת מבקשת מבית המשפט להצהיר כי בין הצדדים נכרת הסכם מחייב להיפרדות בעלי המניות בחברה בהתאם להצעת הנתבעות (22.6.26), לאכוף אותו ולחייב את הנתבעות בתשלומים ובפירעון התחייבויות בסך עשרות מיליוני שקלים.

על-פי כתב התביעה, שהוגש לבית המשפט, עניינה של התובענה הוא בניסיון התנערות חסר תום לב של הנתבעות, השותפות המוגבלת טנא ג'י.פי.אל מתל אביב (שקרן טנא היא השותף הכללי בה) וגעתון אחזקות אגודה שיתופית חקלאית מגעתון, מהסכם מחייב שהתגבש בין הצדדים. תב-מדיקל מחזיקה ב-49% ממניות חברת קורמד, ואילו הנתבעות מחזיקות במשותף ב-51% מהמניות. חברת קורמד הוקמה בינואר 2023 לטובת רכישת נכסי חברת CORVIDA MEDICAL מארה"ב שעסקה במכשור רפואי.

פרטי הצעת ההיפרדות והקיבול המלא

לטענת תב-מדיקל, הנתבעות הן אלו שיזמו את מהלך ההיפרדות ופנו אליה בהצעה בכתב, בלתי חוזרת ומפורטת, שבה הציעו לה לבחור בין שתי חלופות שלפיהן אחת מבעלות המניות תרכוש את משנתה על-פי בחירתה. בהצעה נקבע כי בעלת המניות הרוכשת תיוותר כבעלת המניות היחידה בקורמד, תישא במלוא הסיכון הפיננסי ובמימון פעילותה, ותיקח על אחריותה את כל התחייבויות החברה, כולל ההתחייבויות הרשומות בספריה כלפי תב-מדיקל.

התובעת מציינת כי היא נעתרה להצעת ההיפרדות ושיגרה לנתבעות הודעת קיבול מלאה ובלתי מסויגת, שבה הודיעה כי היא בוחרת להיות בעלת המניות שתמכור את מניותיה לנתבעות באופן שיותיר אותן כבעלות המניות היחידות בחברה ועל-פי תנאי הצעתן, דבר אשר הביא לכריתת הסכם מחייב בין הצדדים.

ניסיונות ההתנערות של הנתבעות והסעדים המבוקשים

לדברי תב-מדיקל, למרות שהצדדים החלו לקדם את הפרטים הטכניים להעברת המניות וביצוע ההיפרדות, מנסות הנתבעות לחזור בהן מההסכם, תוך ניסיון לייצר מחלוקות מלאכותיות בנוגע לפרטיו, וטוענות לפתע כי תוקפו מותנה בחתימת הסכם פורמלי בכתב. התובעת, המיוצגת על-ידי עורכי הדין עפר פירט, דני בלנקין ונדב שפר, טוענת כי בהתאם להלכה הפסוקה אין ממש בטענה זו, שכן מסמך פורמלי נועד אך ורק להלבשת ההסכמות הקיימות בלבוש משפטי.

אשר על כן, מתבקש בית המשפט לאכוף את ההסכם שנכרת בהתאם לתנאי הצעת הנתבעות לפני כחודשיים, ולהורות לנתבעות לשלם לתובעת סך של מיליון דולר לאלתר, סכום נוסף של מיליון דולר עד לרבעון הראשון של שנת 2031, ובנוסף לפרוע את התחייבויותיה של קורמד כלפי התובעת בסך כ-43.5 מיליון שקלים. טרם הוגש כתב הגנה בהליך.

פרטי ההליך המשפטי

ערכאה: בית המשפט המחוזי בתל אביב
תיק: ת"א 67477-06-26
תובעת: תב-מדיקל
נתבעות: 1. טנא ג'י.פי.אל, שותפות מוגבלת 2. געתון אחזקות אגודה שיתופית חקלאית מגעתון
באי-כוח תובעת: עוה"ד עפר פירט, דני בלנקין, נדנידב שפר