חברת הדיה מבקשת לבטל את הסכם ההשקעה בלתד מרקטינג

חברת הדיה מפתח תקוה, חברה מובילה בתחום השיווק הקמעונאי ופרסום בנקודות המכירה בישראל, הגישה תביעה (ת"א 12345-06-26) לבית המשפט המחוזי בתל אביב נגד חברת לתד מרקטינג מתל אביב (שמה המסחרי "רילו"). החברה מבקשת להצהיר כי ביטלה כדין את הסכם ההשקעה שלה, ודורשת סעד של השבה בסכום של 5.4 מיליון שקלים.

לטענת הדיה, המעניקה שירותים לרשתות הקמעונאיות ולמותגים המובילים במשק, חברת לתד מרקטינג הפרה באופן יסודי את הסכם ההשקעה שנחתם בין הצדדים בראשית חודש פברואר 2022 ואת תקנונה. ההפרה מתבטאת בכך שהנתבעת מסרבת לאפשר לה, בהיותה המשקיעה המרכזית בה מאז היווסדה, למנות דירקטור מטעמה בדירקטוריון בהתאם לזכותה הקניינית הבסיסית.

מניעת מימוש זכות הווטו וההגנה על ההשקעה

לדברי הדיה, המיוצגת על-ידי עו"ד דוד הלל, זכות הווטו המהותית שניתנה לה בהתאם להסכם ולתקנונה של לתד מרקטינג ביחס להחלטות מיוחדות, היא מנגנון ההגנה המרכזי שהוענק לה במסגרת השקעתה בחברה. מנגנון זה נועד למנוע מצב שבו יתקבלו החלטות המשנות את מערך הזכויות בחברה שהתפתחה בראש ובראשונה בזכותה, ידוללו החזקותיה, או תיפגע השקעתה, מבלי שניתנה הסכמתה לכך.

מטעם זה מדגישה הדיה כי ללא דירקטור מטעמה בדירקטוריון החברה, היא מנועה בפועל מלהשתתף בדיוני הדירקטוריון ומלממש את זכות הווטו שלה ביחס להחלטות מיוחדות. מצב עניינים זה מרוקן מתוכן את מנגנוני ההגנה שנקבעו לטובתה.

כמו-כן, שלילת זכותה למנות דירקטור - שבלעדיה לא הייתה משקיעה מלכתחילה בחברה שבה היא מחזיקה ב-14.5% מהמניות - אינה פוגעת רק בזכות ייצוג פורמלית בדירקטוריון. שלילה זו מבטלת למעשה את מערך ההגנה המרכזי עליו הסכימו הצדדים, ואשר נועד להגן על השקעתה ועל זכויותיה כבעלת מניות בחברה. טרם הוגש כתב הגנה.

פרטי ההליך המשפטי

ערכאה: בית המשפט המחוזי בתל אביב
סוג ההליך ומספרו: ת"א 12345-06-26
תובעת: חברת הדיה
נתבעת: לתד מרקטינג (רילו)
בא-כוח תובעת: עו"ד דוד הלל