חברת שפיר הנדסה הודיעה (יום ב', 25.5.26) כי התקשרה בשבוע שעבר, ב-20 במאי, עם מגדל חברה לביטוח ועם שלוש קרנות פנסיה ותיקות שבהסדר, המנוהלות על-ידי עמיתים קרנות פנסיה, בהסכם למכירת 38.5% מהיחידות בשותפות מוגבלת ייעודית. אל השותפות יועברו זכויות והחזקות של שפיר הנדסה אזרחית וימית, חברה בבעלות ובשליטה מלאה של שפיר, במספר פרויקטים של זכיינות שבהם המזמין הוא גוף מטעם מדינת ישראל.
העסקה נוגעת לזכויות שפיר הנדסה אזרחית וימית בשלוש חברות פרויקט: חברת 6 - חוצה צפון, הזכיינית בפרויקט כביש 6 צפון במקטעים 3+7; חברת דרך נוף - כביש 16, הזכיינית בפרויקט כביש 16; וחברת הנתיב המהיר, הזכיינית בפרויקט הנתיב המהיר. לפי מתווה העסקה, במועד ההשלמה תעביר שפיר הנדסה אזרחית וימית את חלקה בהון, בהלוואות הבעלים ובשטרי ההון של חברות הפרויקט אל השותפות המוגבלת שהוקמה על ידה ובניהולה. לאחר מכן יימכרו לגופים המוסדיים יחידות שותפות מוגבלות, כאשר כל אחד מהם פועל לחוד וללא אחריות או ערבות הדדית ביניהם.
התמורה בעסקה נקבעה לפי 9.5 מיליון שקל לכל אחוז מהיחידות הנמכרות לגופים המוסדיים. בהתאם לכך, סך התמורה הצפויה לשפיר עומד על כ-366 מיליון שקל. הסכום כפוף לניכוי חלוקות מסוימות שביצעו חברות הפרויקט מסוף הרבעון השלישי של 2025 ועד מועד ההשלמה, לתוספת ריבית ממועד חתימת ההסכם ועד מועד השלמת העסקה, אך לא מעבר ל-120 ימים, וכן למנגנון התאמת תמורה לפי תזרים החלוקות בפועל מהפרויקטים לעומת התחזיות למועד השלמת העסקה.
בהסכם למכירת היחידות נכללו הוראות המקובלות בעסקות מסוג זה, ובהן הצהרות על מצב עסקי חברות הזכיינות, מצגים שונים ביחס אליהן, הוראות לניהול חברות הפרויקט בתקופת הביניים שבין חתימת ההסכם לבין השלמת העסקה, וסעיפי שיפוי כלליים ופרטניים. עוד נקבע כי אם כל התנאים המתלים לא יתקיימו בתוך 120 ימים ממועד החתימה, כפוף לאפשרות של כל צד להאריך את התקופה בשתי תקופות נוספות של 60 ימים כל אחת, כל צד יהיה רשאי לבטל את ההסכם.
במועד השלמת העסקה צפויים הצדדים להתקשר גם בהסכם שותפות, שיסדיר את זכויות וחובות השותף הכללי והשותפים המוגבלים. ההסכם כולל הוראות בנוגע לקבלת החלטות בשותפות, לרבות זכויות וטו כמקובל בעסקות מסוג זה, כללים למימון השותפות, והסדרה של הוראות שינוי ומיזמים נוספים שיינתנו לחברות הפרויקט. בנוסף נקבעו מגבלות על העברת זכויות, לרבות תקופות חסימה, זכות הצטרפות ומכירה כפויה.
הניהול והשליטה בשותפות יינתנו באופן בלעדי לשותף הכללי, המצוי בבעלות מלאה של שפיר הנדסה אזרחית וימית. השותף הכללי ינהל את נכסי השותפות ויהיה מוסמך לבצע את הפעולות ולהתקשר בהסכמים הדרושים להשגת מטרות השותפות, פעילותה ועסקיה. לפי ההסכם, השותף הכללי לא יהיה רשאי להעביר את זכויותיו בשותפות או להתפטר מתפקידו.
עוד נקבע כי במשך חמש שנים ממועד חתימת הסכם השותפות, שפיר הנדסה אזרחית וימית לא תעביר את החזקותיה בשותף הכללי ולא תרד מתחת להחזקה של 40% כשותף מוגבל בשותפות, אלא אם תקבל את הסכמתם מראש ובכתב של כל השותפים המוגבלים שאינם בעלי עניין בשותף הכללי. לאחר תקופת החסימה היא תוכל לבצע העברה של ההחזקות בשותף הכללי כפוף לתנאים שנקבעו, וכפוף לכך שמקבל ההחזקות יהיה מקובל על יתר השותפים ויעמוד בכל דין והסכם החל על חברות הזכיין. באותו מועד יהיה עליה למכור גם את החזקותיה כשותף מוגבל בשותפות.
לשותפים המוגבלים ניתנה גם אפשרות להחליף את השותף הכללי בכל עת, בהחלטה של שותפים מוגבלים המחזיקים ב-85% מהשותפות. בחישוב זה ינוטרל חלקם של שותפים שהפרו התחייבות השקעה בשותפות וכן חלקם של שותפים מוגבלים שהם בעלי עניין בשותף הכללי.
השלמת העסקה כפופה למספר תנאים מתלים, ובהם קבלת כל האישורים הנדרשים מצדדים שלישיים, לרבות המזמינים והגופים המממנים בפרויקטים, וכן אישורים מרשות התחרות ככל שיידרשו ומרשות המיסים. שפיר מדגישה כי נכון למועד הדיווח אין ודאות שהתנאים המתלים יתקיימו או שהעסקה תושלם.
תגובות
רגע, שקט פה מדי
דעתך חשובה - תהיו הראשונים להגיב על הכתבה