חג'ג' אירופה תרכוש חוב ברומניה ב-5.45 מיליון אירו ותקבל קרקע לפעילות תחנות גז

חג'ג' אירופה דיוולופמנט דיווחה היום כי חברה בשליטתה התקשרה בעסקה לרכישת חוב של חברת BTD Construct & Ambient מבנק מסחרי ברומניה, בתמורה לכ-5.45 מיליון אירו. העסקה נועדה לאפשר לחברה לקבל לידה קרקע המיועדת לפעילות תעשייתית של הרכבת תחנות הפחתת לחץ ומדידה לגז, PRMS, כחלק מהמשך המהלך שעליו דיווחה החברה בדוח התקופתי שלה לשנת 2025.

על-פי הדיווח, החברה הרוכשת תפקיד בנוסף סכום של כ-2.15 מיליון אירו כפיקדון כספי שאינו נושא ריבית, עבור ערבויות ביצוע קיימות של המוכרת. לאחר תשלום סכום רכישת החוב והפקדת הפיקדון, החברה תפעל-כנושה להגשת הבקשות הרלוונטיות לבתי המשפט ברומניה, במטרה להביא לסיום ההליכים המשפטיים שננקטו נגד המוכרת בקשר לחוב.

במסגרת העסקה, תקבל החברה הרוכשת את הבעלות במקרקעין המיועדים לתחנות המדידה. מדובר בקרקע לתעשיה בשטח של כ-93 אלף מ"ר באזור Valea Călugărească שבמחוז Prahova ברומניה, הכוללת אולם ייצור בשלושה מבנים עיקריים. לפי הדיווח, הקרקע והמבנים מוערכים על-ידי שמאות חיצונית בכ-2.4 מיליון אירו. החברה ציינה כי בכוונתה לבצע בחלק מהמבנים שיפוץ הנדרש לטובת ייסוד הפעילות התעשייתית, וכן להשקיע בציוד הדרוש להפעלתה. היקף ההשקעה המוערך בכך עומד על כ-1.5 מיליון אירו.

כנגד העברת הבעלות במקרקעי תחנות המדידה, תיפרע לחברה הרוכשת יתרת חוב בסכום השווה לכ-1.8 מיליון אירו מתוך סכום רכישת החוב. לאחר מכן תיוותר למוכרת יתרת חוב של כ-3.65 מיליון אירו כלפי החברה הרוכשת, לצד הפיקדון הכספי. סכום זה אמור להיפרע בתשלומים חודשיים מאוגוסט 2026 ועד ינואר 2027, מתוך תמורות שמגיעות למוכרת על עבודות שהיא מבצעת בפרויקטים של חברות הקבוצה.

על-פי הדיווח, יתרת החוב והפיקדון, בסך כולל של 5.8 מיליון אירו, יישאו ריבית שנתית של כ-8.1%. במקרה של איחור בתשלומים או באי החזרת הפיקדון במועד, תיקבע ריבית שנתית של 12%, בחישוב רטרואקטיבי ממועד רכישת החוב ועד למועד התשלום בפועל או החלפת הפיקדון.

כבטוחה להתחייבויות המוכרת, היא תשעבד לטובת החברה הרוכשת חמישה נכסים ברומניה: נכס אחסנה בפרברי בוקרשט, שלוש דירות במרכז בוקרשט, וכן קרקע ובית בברשוב. שווי הנכסים הנוספים, לפי שמאויות חיצוניות, עומד על כ-2.5 מיליון אירו. בנוסף, המוכרת תחתום על מסמכים להמחאת הזכות לקבלת תמורה עבור ביצוע הפרויקטים.

מרכיב נוסף בעסקה הוא התחייבות של המוכרת להציע לחג'ג' אירופה שיתוף פעולה בעבודות תשתית שבהן זכתה או תזכה בעתיד, בחלוקת רווחים של 80% לחברה ו-20% למוכרת. החברה ציינה כי נכון למועד הדיווח, המוכרת כבר זכתה במכרז לעבודות תשתית בהיקף של כ-38 מיליון אירו לפני מע"מ, שמרביתו מתוקצב מכספי האיחוד האירופי. עם זאת, כניסת החברה לשיתוף פעולה כזה תהיה כפופה לבדיקה מפורטת של הפרויקט ולקבלת אישור האורגנים המוסמכים בחברה.

החברה מסרה כי פרסום הדוח המיידי עוכב בהתאם לתקנות ניירות ערך, משום שפרסום מוקדם יותר היה עלול לפגוע במשא-ומתן על העסקה או להרע באופן ניכר את תנאיה. לאחר החתימה על ההסכם, הוסרה המניעה לפרסום.