המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב אישרה (יום ד', 22.04.26) את הסכם הפשרה בתביעה הנגזרת נגד חברת שטראוס גרופ בע"מ ונושאי המשרה בה (תנ"ג 51733-04-22). השופט אריאל צימרמן נתן תוקף של פסק דין להסדר שהושג בעקבות עבודת ועדה בלתי תלויה, במסגרתו תפצה חברת הביטוח את שטראוס בסכום של 27 מיליון ש"ח נטו. פסק הדין המכונן מסכם את אחת הפרשות המשמעותיות בתולדות התעשיה הישראלית - זיהום הסלמונלה במפעל הממתקים בשנת 2022, שגרם לחברה נזקים מוערכים של כ-293 מיליון ש"ח ופגע קשות באמון הצרכנים.
בפסק הדין, אימץ השופט צימרמן את יסודות הלכת "Caremark" מדלאוור, וקבע כי על הדירקטוריון מוטלת חובה אקטיבית להקים מערכות דיווח וניטור, במיוחד בנושאים שהם "Mission Critical" (קריטיים לליבת העסק) כמו בטיחות מזון. למרות שנמצאו כשלים חמורים בדרגי הביניים ובמערכי הבקרה - לרבות אי-ביצוע בדיקות שנתיות והתעלמות מתלונות של לקוחות אסטרטגיים כמו יוניליוור - השופט קבע כי הדירקטורים מוגנים מפני תביעת רשלנות בשל סעיף ה"פטור" בתקנון החברה. בכך, הפשרה משקפת את המציאות המשפטית בה לא ניתן לחייב את הדירקטורים אישית בגין הפרת חובת זהירות בתום לב.
טענות המבקשת: כשל בפיקוח והסתרה מכוונת
חברת אוליר מסחר ותעשיות, שהגישה את הבקשה לגילוי מסמכים, הציגה קו תקיף נגד הנהלת שטראוס. לטענתה, נושאי המשרה הפרו את חובת הזהירות והאמונים בשני מישורים מרכזיים: ראשית, כשל בפיקוח - המבקשת טענה כי ההנהלה התירה "הפקרות סניטרית" שאפשרה לחיידק הסלמונלה לשכון במיכלי השוקולד במשך כשלושה חודשים ללא הפרעה. שנית, נטען כי החברה הסתירה מידע מהותי מהציבור; לשיטת המבקשת, מנהלי החברה ידעו על הזיהום כבר ב-19.4.2022, אך השתהו בפרסום הריקול עד ל-25.4.2022 משיקולים זרים, תוך סיכון בריאות הצרכנים. התנהלות זו הוגדרה על-ידי המבקשת כ"אדישות או פזיזות העולה כדי הפרת חובת אמונים".
טענות המשיבים: שיקול דעת עסקי וקשיים אובייקטיביים
מנגד, נושאי המשרה ושטראוס הציגו חזית הגנה מורכבת. הם טענו כי פעלו בשקיפות מלאה מול משרד הבריאות וכי עיתוי הריקול נקבע בתיאום הדוק עם הרגולטור. לשיטתם, עד לקבלת תוצאות סופיות ומיפוי היקף הזיהום, הודעה מוקדמת הייתה עלולה לזרוע פניקה מיותרת. בנוגע למצב המפעל, טענו המשיבים כי מדובר במפעל ישן שהחלטות לגבי שיפוצו ותחזוקתו הן "החלטות עסקיות מובהקות" החוסות תחת כלל שיקול הדעת העסקי. עוד הדגישו המשיבים את סוגיית ה"עמימות הסיבתית" - לטענתם, לא ניתן להוכיח שמחדל אנושי הוא שגרם לזיהום, שכן סלמונלה יכולה לחדור ממקורות חיצוניים כמו חומרי גלם (אבקת חלב של תנובה) או יונים, גם תחת משטר פיקוח הדוק.
ממצאי הוועדה והטיה מבנית
הוועדה הבלתי תלויה, בראשות השופטת בדימוס הילה גרסטל, חשפה בדוח שלה ליקויים משמעותיים: נמצא כי בדיקת הסלמונלה השנתית ב-2021 לא בוצעה כלל בשל "שכחה" ניהולית, וכי תלונות חזרות של חברת יוניליוור על חריגות בבדיקות לא "טופסו" להנהלה הבכירה. השופט צימרמן העלה לדיון נוקב את סוגיית ה"הטיה המבנית" בוועדות כאלה; הוא הטיל ספק ביכולת של דירקטורים להכריע באובייקטיביות בנוגע לתביעה נגד עמיתיהם, וקבע כי בית המשפט אינו יכול לשמש "חותמת גומי". במקרה זה, אישור הפשרה ניתן רק לאחר שבית המשפט השתכנע שהפיצוי של 27 מיליון ש"ח משקף נכונה את הסיכונים המשפטיים, במיוחד לאור ה"פטור" הגורף שמעניק חוק החברות לדירקטורים בגין רשלנות.
בכל הנוגע לדרגי הביניים ומנהלי המפעל, פסק הדין קבע כי אלו אינם נהנים מחסינות ה"פטור" וכי התנהלותם סטתה מסטנדרט זהירות סביר. עם זאת, התביעה נגדם נבלמה בשל הקושי המדעי להוכיח קשר סיבתי ישיר בין מחדל ספציפי לחדירת החיידק. השופט צימרמן הדגיש כי טובת החברה מחייבת את סיום הפרשה כעת, כדי למנוע השקעת משאבי עתק בהליך משפטי ממושך שהיה משיב את המחדלים לסדר היום הציבורי ופוגע במוניטין המשוקם של שטראוס.
מסר הרתעתי לדרגי הניהול
פסק הדין מבהיר כי אי-קיום ישיבות ייעודיות בנושא בטיחות מזון והיעדר פיקוח הדוק על נהלי ניקיון הם ליקויים מהותיים. השופט ציין כי התיקונים שביצעה החברה בנהליה בעקבות האירוע הם חלק מהתועלת שהניבה התביעה הנגזרת, שכן הם מפחיתים את הסיכון להישנות תקלות המסכנות את בריאות הציבור. בסיכום, אושרו גם הגמול ושכר הטרחה למבקשת ובאי-כוחה בסך כולל של כ-3.5 מיליון ש"ח, המשקפים את התועלת שהביאו לקופת החברה ולשיפור הממשל התאגידי בה.
פרטי ההליך המשפטי:
סוג הליך: בקשה לאישור הסכם פשרה בתביעה נגזרת (תנ"ג 51733-04-22)
ערכאה: המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו
שופט: אריאל צימרמן
צדדים: אוליר מסחר ותעשיות בע"מ נגד שטראוס גרופ בע"מ, עפרה שטראוס, גיורא בר דעה, אייל דרור ו-12 אח'
מייצגים: עו"ד יעקב סבו, עו"ד אוהד רוזן ועו"ד חגי קלעי (מטעם המבקשת); עו"ד ד"ר גיל אוריון, עו"ד אלי בלכמן ועו"ד עידן רייטר (מטעם שטראוס); עו"ד צבי אגמון ועו"ד זאב גוטרייך (מטעם נושאי המשרה)
תגובות
רגע, שקט פה מדי
דעתך חשובה - תהיו הראשונים להגיב על הכתבה