דירקטוריון דנאל נמנע מלהמליץ על הצעת הרכש של יוניברסל מוטורס

חברת דנאל הודיעה כי דירקטוריון החברה החליט להימנע מלחוות דעה בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת שפרסמה יוניברסל מוטורס ישראל, בעלת מניות מהותית בחברה. ההצעה מתייחסת לרכישת 296,216 מניות רגילות של דנאל, המהוות כ-5% מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה, במחיר של 463.30 שקל למניה ובתמורה כוללת של 137.237 מיליון שקל.

לפי הדיווח, נכון למועד המפרט מחזיקה יוניברסל מוטורס ישראל ב-1,350,952 מניות של דנאל, וביחד עם דוד עיני, המחזיק ב-411 מניות, הם מחזיקים במצטבר ב-1,351,363 מניות, שהן כ-22.81% מההון המונפק והנפרע של החברה. אם תתקבל הצעת הרכש, ההחזקה המשותפת תחצה את רף 25% ותעמוד על כ-27.81% מההון המונפק והנפרע של החברה ועל כ-28.13% מזכויות ההצבעה.

בדנאל הסבירו כי ההחלטה שלא לחוות דעה נובעת מכך שכדאיות ההצעה עשויה להשתנות בין בעלי מניות שונים, בהתאם לנסיבות ההחזקה הפרטניות שלהם, ובהן שיעור ההחזקה, עיתוי הרכישה, אופי ההחזקה, שיקולי מס, הערכת שיעור ההיענות להצעה ותחזיות לגבי שוק ההון. בחברה ציינו גם כי מבנה ההחזקות במניה מבוזר יחסית, ולכן קיים קושי במתן חוות דעת אחידה לכלל בעלי המניות.

עוד ציין הדירקטוריון כי אין בידיו מידע מהותי עודף על זה הקיים אצל הניצעים, שעשוי להשפיע על החלטתם אם לקבל את המחיר המוצע. בנוסף, נכתב כי המציעה לא הניחה בפני הדירקטוריון חוות דעת כלכלית בדבר כדאיות ההצעה או הערכת שווי לחברה או למניות המוצעות לרכישה, בפרק הזמן שבין הגשת מפרט הצעת הרכש לבין מועד ישיבת הדירקטוריון.

בדנאל הוסיפו כי התייחסות הדירקטוריון ניתנה למועד זה בלבד, וכי אין בה הבעת דעה לגבי המחיר שבו תיסחר מניית החברה לאחר השלמת ההצעה, ככל שתושלם. עוד נכתב כי לדירקטוריון אין אפשרות לחוות דעה בשאלה אם המחיר המוצע משקף את השווי ההוגן של החברה או אם הוא כולל פרמיה ראויה בגין חציית רף ה-25% בהחזקה.

החברה ציינה גם כי עמית רון, המכהן כדירקטור ומנכ"ל משותף במציעה ומשמש גם כדירקטור בדנאל, נחשב בעל עניין אישי בהצעת הרכש, ולכן לא השתתף בהחלטה בישיבת הדירקטוריון שבה הוחלט על הימנעות ממתן חוות דעת.