יוניברסל מוטורס ישראל חתמה (יום ג', 28.10.25) על מזכר עקרונות מחייב לרכישת 65% מ'מרכז לחלפי רכב' (המאגר חלפים), ולרכישת פעילות 'המאגר ליסינג' בתחום הליסינג התפעולי ללקוחות עסקיים.
התמורה הכוללת צפויה לעמוד על כ-288 מיליון שקל, בתוספת הרווח הנקי של הפעילות לתקופה שמ-1 בינואר 2026 ועד מועד השלמת העסקות, כפוף להתאמות הנגזרות בין היתר מממצאי בדיקות הנאותות ועמידה בפרמטרים פיננסיים שנקבעו.
על-פי הודעה שמסרה יוניברסל מוטורס לבורסה, שתי העסקות מותנות זו בזו ויתבצעו בד-בבד במועד ההשלמה. מזכר העקרונות כולל תנאי ביטול במקרה של אירועים מהותיים, בהם שינוי לרעה בעסקי החברות, פגיעה במוניטין ואי עמידה בפרמטרים פיננסיים. בנוסף, נקבע כי מהיום ועד להשלמה, המאגר חלפים לא תחלק דיבידנדים.
במסגרת המהלך תיחתם בין החברה לחברת האם גם הסכמת בעלי מניות במאגר חלפים, שתעניק לחברה אופציית Call למימוש לאחר 3 שנים ממועד ההשלמה ולמשך שנתיים, ולחברת האם אופציית Put החל מתום תקופת ה-Call ולמשך שנתיים נוספות. מחיר המימוש ייגזר, בין היתר, מהרווח הנקי המצטבר בארבעת הרבעונים שקדמו למימוש ומהחלק היחסי ברווחים שלא חולקו שנצברו ממועד ההשלמה ועד מועד המימוש, כאשר המחיר לא יפחת מ-55.65 מיליון שקל בתוספת החלק היחסי ברווחים. עוד סוכם כי לחברה תהיה הזכות למנות את רוב חברי דירקטוריון המאגר חלפים, ייקבעו הוראות בדבר אופן קבלת החלטות, וכן ייכללו זכויות וטו, זכות סירוב ראשונה, זכות מצרנות וזכויות הצטרפות.
השלמת העסקות כפופה לתנאים מתלים מקובלים, בהם קבלת אישור רשות התחרות, אישורי בנקים מממנים ואישורי צדדים שלישיים. הצדדים הסכימו על תקופת בלעדיות (No Shop) עד 31 בינואר 2026, עם אפשרות להארכה ב-30 ימים לפי שיקול דעת החברה, והביעו שאיפה לחתימה על הסכמים מחייבים עד 31 בדצמבר 2025. עם זאת, החברה מציינת במפורש כי אין ודאות להתקשרות בהסכמים מחייבים או להתקיימות התנאים המתלים, וכי ייתכן שהמהלך יתממש באופן שונה מן המתואר.
על-פי הדיווח של יוניברסל מוטורס, ככל שיושלמו, העסקות יתמכו באסטרטגיית הקבוצה להרחבת תחומי פעילות הליבה וליצירת מנועי צמיחה חדשים.
תגובות
רגע, שקט פה מדי
דעתך חשובה - תהיו הראשונים להגיב על הכתבה