פרופדו תחזיק 49% במידר התחדשות עירונית הפועלת בי-ם, בחיפה, ברחובות ובקריות

חברת פרופדו, העוסקת ביזמות נדל"ן ובהתחדשות עירונית ואשר מתמחה במיזוגים וברכישות בתחום ההתחדשות העירונית, תשקיע 15.5 מיליון שקל בחברת מידר התחדשות עירונית ומידר גני עדן, ותחזיק בכמחצית מן המניות.

פרופדו דיווחה (יום ה', 18.9.25) כי התקשרה בהסכם השקעה עם מידר התחדשות עירונית ומידר גני עדן, במסגרתו תוקצה לה החזקה של 49% במידר התחדשות עירונית. החברה מציינת כי צבר הפרויקטים כולל שבע יוזמות בתחום ההתחדשות העירונית בירושלים, חיפה, קריית אתא, קריית ביאליק ורחובות, המיועדות להקמת כ-4,400 יחידות דיור, מתוכן כ־3,600 לשיווק. לפי תחזיות שנמסרו בדיווח, היקף ההכנסות החזוי ממכירת הדירות עומד על כ-7.4 מיליארד שקל והרווח הגולמי החזוי על כ-1.74 מיליארד שקל. אחד הפרויקטים בירושלים אושר להפקדה וכולל כ־880 יחידות דיור, מהן כ-700 לשיווק בשכונת ארמון הנציב.

במסגרת ההסכם תעמיד פרופדו למידר התחדשות עירונית הלוואות בעלים בהיקף כולל של 15.5 מיליון שקל, בשלושה מועדים שנקבעו בהסכם. ככל שיידרש מימון הון עצמי נוסף לפרויקטים, נקבע מנגנון לפיו ימונו ערבויות ולצדדים תינתן אפשרות להעמיד הלוואות בעלים, כאשר הריבית על הלוואות בעלים תיקבע בהתאמה לעלות גיוס האג"ח הסחירות של פרופדו בתוספת מרווח.

להסכם צורפה לפרופדו אופציית Call לרכישת מלוא מניות מידר התחדשות עירונית המוחזקות על-ידי מידר גני עדן, כך שלאחר מימוש תחזיק פרופדו 100% מהון המניות. מחיר המימוש ייקבע על בסיס שווי חיצוני ובהנחה של 15% על חלקה של מידר גני עדן, ובתוספת מנגנון תמורה תלוי אבני דרך ועליית שווי הפרויקטים. תקופת המימוש נקבעה לשנים 6 עד 10 ממועד ההשלמה, עם מנגנון ייעודי במקרה של שינוי שליטה במידר גני עדן.

מידר גני עדן תספק למידר התחדשות עירונית שירותי ניהול לפרויקטים בתכולה מוסכמת הכוללת ייזום, תכנון, רישוי וניהול ביצוע, בתמורה של עד 3% מתקציב הביצוע של כל פרויקט ובתקרת דמי ניהול חודשיים של מיליון שקל. לפרופדו ניתנו זכויות הכרעה בזהות ספקים ובתנאי ההתקשרות, וכן זכות להפסיק את שירותי הניהול כנגד פיצוי מוסכם של כ־1% מהיקף תקציב הביצוע שנותר בכל פרויקט.

בהיבטי הממשל התאגידי נקבע כי כל עוד פרופדו היא בעלת השליטה בחברה, החלטות באסיפה הכללית ובדירקטוריון מידר התחדשות עירונית יתקבלו פה אחד, למעט נושאים בהם לפרופדו ניתנה זכות הכרעה - בהם תקציב שנתי, התקשרות עם מממנים, אישור דוחות אפס ותוכניות עסקיות, קבלת החלטה על ביצוע פרויקט, מינוי והחלפת רואה חשבון ויועצים לענייני תאגידים, ותשלומים לבעלי מניות בהתאם להסכם.

בהיבטי מס ומימון ציינה פרופדו כי בכוונתה לממן את העסקה ממקורותיה העצמיים או באמצעות הלוואות ומסגרות אשראי, וכי לפי בדיקותיה אין צפי לחיובי מס נוספים למעט מס רכישה אפשרי ביחס לעסקת ההקצאה בשיעור של עד 6% ככל שיחול. בדיווח הובהר כי הנתונים הכספיים והלו"זים הם מידע צופה פני עתיד התלוי באישורי תכנון, החתמת דיירים, תנאי שוק המגורים, זמינות מימון ועלויות ביצוע, ועל כן אינם ודאיים.

לצד ההשקעה קובע ההסכם בלעדיות שלפיה פעילות ייזום וקידום פרויקטים בתחום ההתחדשות העירונית תבוצע דרך מידר התחדשות עירונית, למעט פרויקטים קודמים או שלבים שהוצעו לדירקטוריון ומידר החליטה שלא לקדם. בנוסף נקבעו מנגנוני זכות סירוב ראשון בהעברת מניות, וכן מסלולי דילול והלוואות בעלים חריגות במקרה שאחד הצדדים לא יעמיד את חלקו בהון העצמי לפרויקט, לרבות ריביות מוגברות ומנגנוני השבה או העברת מניות כפי שפורטו.

בנספח לדיווח פורט טבלאית צבר הפרויקטים, ובכלל זה פרויקט "מגדלי השישה" בארמון הנציב בירושלים, פרויקטים בחיפה ברחוב שאול חניתה, בקריית אתא ביוספטל מערב, טביב ז'בוטינסקי והנרייטה סאלד, בקריית ביאליק בדרך עכו וברחובות ברחוב שמעוני. מהנספח עולה כי ההכנסות החזויות המצטברות לכלל הפרויקטים עומדות על כ־7.424 מיליארד שקל והרווח הגולמי החזוי על כ־1.745 מיליארד שקל.