בקשה לאישור תביעה ייצוגית נגד בעלי שליטה לעבר

רועי גרון לשעבר סמנכ"ל תוכנה וסמנכ"ל לקוחות בחברת ההזנק SATIXFY COMMUNICATIONS לפיתוח שבבים לתקשורת לוויינים דיגיטלית הגיש בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד בעלי השליטה לשעבר, יו"ר הדירקטוריון יואב ליבוביץ', וסמנכ"לית התפעול והמשקיפה בישיבות הדירקטוריון סימונה גת, ובנוסף כנגד חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה ניר ברקן.

במבוא לבקשה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב נאמר כי עניינה הוא בסכום עתק של 62.2 מיליון דולר שנטלו לכיסם ליבוביץ' וגת שלא כדין, על חשבון בעלי המניות בחברה, תוך הפרת חובת האמונים, חובת הגילוי ותום הלב, ותוך הפרה חמורה של הוראות חוק החברות.

לטענת גרון מעט לפני השלמת עסקת המכירה של החברה לפני כשבועיים לחברה הקנדית MDA SPACE ושינוי השליטה בה כתוצאה ממנה, עסקה שלפי הטענה הצילה את החברה מלהגיע למצב של חדלות פירעון, התחוור לו כי הוא ויתר בעלי המניות בחברה הוטעו והוסתר מהם "תגמול" אשר לשיטת הדירקטוריון ליבוביץ וגת ששלטו בחברה בעבר מזכה אותם בלא פחות מ-27 מיליון מניות בשל אירוע שינוי השליטה בחברה.

בהמשך התברר כי המקור לתגמול האמור הוא לכאורה בהסכם המיזוג עליו חתמה החברה בשנת 2022 עם חברת SPAC ציבורית, בשם ENDURANCE, וכך הפכה החברה לחברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסת ניו יורק(NYSE).

לדברי המבקש התברר כי בהסכם המיזוג האמור הוכנס סעיף שכביכול מקנה לליבוביץ' ולגת 27 מיליון מניות שכונו "מניות מותאמות מחיר" ואשר יבשילו אם יתרחש בחברה אירוע שינוי שליטה.

לטענת המבקש ההטבה החריגה הזו הוסתרה, לא הוצגה, וממילא גם לא אושרה כדין במוסדות החברה, ואין לה תוקף. לדבריו הטבה חריגה זו בדמות "תגמול שינוי השליטה" גובשה על ידי ליבוביץ' בשיתוף פעולה ולמצער בהסכמה שבשתיקה של גת ובעלה יואל גת המנוח, המייסד החברה, תוך ניגוד עניינים חמור שלהם, בחוסר תום לב, ושלא לטובת החברה, ובהתאם ממילא לא היה דירקטוריון החברה רשאי לאשר הטבה מעין זו שניתנה ללא תמורה כלשהי.

עתה, נאמר בבקשה עת הושלמה עסקת המכירה של החברה ל-MDA אותו "תגמול שינוי שליטה" הביא לכך שליבוביץ' וגת שלשו לכיסם הפרטי סך של כ-122 מיליון דולר מתוך הסך של 280 מיליון דולר ששולם על ידי MDA במסגרת עסקת המכירה, כלומר כ-43% מתמורת עסקת המכירה הגיע לליבוביץ' ולגת.

לדברי המבקש כמחצית מתגמול "נדיב" זה אשר אין לא כל הסבר או היגיון כלכלי ניתן על חשבונם של בעלי המניות האחרים בחברה, והוא "נתפר" מאחורי גבם באופן פסול וחסר תוקף.

המבקש מציין כי אף ללא התגמול הבלתי חוקי שנטלו לעצמם ליבוביץ' וגת הם היו מתעשרים מעסקת המכירה עם MDA בכ-60 מיליון דולר, ואולם נראה כי סכום זה לא סיפק אותם, ולפיכך הם ביקשו להוציא לפועל עסקה חסרת תוקף שבוצעה בחטא ואשר לא אושרה מעולם (ואף לא ניתן היה לאשרה) ואשר הדירקטוריון לא היה רשאי להכיר בה.
טרם נתקבלה תגובתם של ליבוביץ', גת ויתר המשיבים.