הליך מעניין, מורכב ולא שגרתי בעולם המס נחשף במסגרת החלטת מיסוי חדשה שפרסמה (22.4.25) רשות המיסים. מדובר בסדרת עסקות חילופי מניות בין שלוש חברות טכנולוגיה - מהלך עסקי שזכה לאישור מיוחד לדחיית תשלום מס, אך רק כפוף לשורה ארוכה של תנאים. כיצד פועלים מנגנוני המס במיזוגים ופיצולים, ומדוע דווקא בתחום ההייטק הרשות מקפידה לבדוק כל שלב בזכוכית מגדלת?
מדובר בהחלטת מיסוי בהסכם (כלומר - הסכם מחייב בין רשות המיסים לנישומים) בנוגע לשתי עסקות החלפת מניות שבוצעו בין שלוש חברות בתחום הטכנולוגיה המתקדמת:
*
חברה א׳
- חברה פרטית ישראלית שבבעלותה טכנולוגיה חדשנית.*
חברה ב׳
- חברה ציבורית ישראלית, שמניותיה נסחרות בבורסה בתל אביב.*
חברה ג׳
- חברה ציבורית נוספת, תושבת ישראל, אך עם פעילות עיקרית בארצות הברית.בעלי מניות פרטיים בחברה א׳ (המכונים בהחלטה "בעלי המניות המחליפים") העבירו את מניותיהם תחילה לחברה ב׳, ובשלב מאוחר יותר - החליפו את מניותיהם בחברה ג׳.
נקודת המפתח: האם זו עסקת מכירה חייבת במס?
במסגרת חוקי המס בארץ, החלפת מניות יכולה, בתנאים מסוימים, להיחשב לאירוע מס - כלומר: מכירה לכל דבר. אך כאשר מדובר במבנה עסקי לגיטימי, החוק מאפשר דחייה של חבות המס (כלומר, לא גובים מיד, אלא רק במכירה עתידית אמיתית).
בעלי המניות ביקשו מרשות המיסים להכיר בשתי ההחלפות כהחלפות פטורות ממס לפי סעיף 104 לחוק מס הכנסה - סעיף העוסק בהעברות הוניות שמטרתן ארגון-מחדש עסקי ולא מכירה לשם רווח.
עמדת רשות המיסים: אישור עם תנאים נוקשים
רשות המיסים הסכימה, בתנאי שמתקיימות דרישות קפדניות, וביניהן:
*
המניות החדשות יופקדו בידי נאמן מיוחד
, שיפקח עליהן עד חלוף תקופת הדחייה (48 חודשים לחלק מהמניות, 24 לחלק אחר).* כל מכירה מוקדמת תחויב במס, לפי שווי השוק בעת המכירה.
*
הדיבידנדים שיחולקו בתקופת ההחזקה יובילו לחישוב מחדש של המס
, בהתאם לחלוקה בין תקופות.*
אין מדובר בבעלי מניות מהותיים
, כדי למנוע ניצול לרעה של הטבות המס.ומה לגבי הדיבידנדים?
ההחלטה מבהירה כי אם חולקו דיבידנדים בין שתי ההחלפות - המס ששולם עליהם יתואם בעת מכירת המניות, כך שהנישום לא ישלם מס כפול: גם על הדיבידנד וגם על רווח ההון.
החלטות כאלה הן לא רק עניין של ניתוח משפטי. הן משקפות את מדיניות רשות המיסים כלפי מיזוגים ופיצולים במשק, ובעיקר כלפי חברות טכנולוגיה שמתפתחות במהירות ונוטות לעבור בין מבנים תאגידיים.
ההחלטה הנוכחית מאותתת ש:
* רשות המיסים מוכנה להכיר בהעברות כחוקיות ולדחות את המס - אך רק כאשר יש פיקוח הדוק.
* עסקה אחת אינה מקנה "תעודת פטור אוטומטית" לעסקה שנייה - גם אם הן חלק משרשרת אחת.
* כל חריגה, כולל מכירה מוקדמת או קבלת דיבידנד, עלולה לגרום להחזר חבות המס לאחור.
תגובות
רגע, שקט פה מדי
דעתך חשובה - תהיו הראשונים להגיב על הכתבה