ועדת השרים לענייני חקיקה אישרה את הצעת חוק החיתום

ועדת השרים לענייני חקיקה אישרה את הצעת החוק לרפורמה בפעילות החתמים בארץ, שצפויה על-פי הערכות רשות ניירות ערך לחולל מהפכה בנושא ההנפקות בישראל.

הצעת החוק החדשה שגובשה ברשות ניירות ערך, אמורה להקל על דרך פעולתו של שוק ההנפקות ("השוק הראשוני").

במצב הנוכחי מתיר חוק ניירות ערך הנפקת ניירות ערך רק על-פי תשקיף שקיבל את היתר הרשות, כאשר המכירה נעשית בצורה שיוויונית לכל המציעים. שיטה זו עוררה קשיים, הן בשלב שיווק ניירות הערך לציבור והן בשלב המכירה. בשלב השיווק נוצר קושי לקבל אינדיקציות למחיר ההנפקה ממשקיעים פוטנציאלים; פעולות השיווק מוגבלות לתקופה שלאחר קבלת היתר הרשות (שהיא בדרך כלל קצרה מאד); ואילו החתמים והחברה מחוייבים למחיר שנקבע בתשקיף במשך כל התקופה בה התשקיף פתוח. בשלב המכירה אין אפשרות, בשיטה הקיימת, לבחור לאילו משקיעים למכור את ניירות הערך המוצעים והחברה והחתמים מתקשים להבטיח כי בין המחזיקים יהיו גם "ידיים חזקות" ומשקיעים מוסדיים מחוץ לישראל. מגבלות שיטה זו מקשים במקביל על משקיעים גדולים, ובעיקר על משקיעים מחו"ל, כאשר אין אפשרות להבטיח להם נתח מסוים מההנפקה.

על-פי החוק המוצע עתה, יפעל השוק הראשוני בהנפקות גדולות במתכונת זהה, מהותית, לשוק הראשוני בארצות הברית, ובדומה לזה שבשווקים מערביים נוספים.

בהנפקות שהיקף הגיוס בהן גדול מרף שיקבע בתקנות, יוכלו החתמים להקצות ניירות ערך בשיטה הלא אחידה, כלומר: היצע ניירות הערך וההקצאה תעשה על-פי שיקול דעתם של החתמים בכל הקשור לזהות הרוכשים ולכמות שתוקצה לכל אחד מהם. מחיר המכירה יהיה אחיד לכל הרוכשים. פעולה זו תקל, לדעת הנוגעים, בדבר על יכולתו של השוק הראשוני בארץ למכור הנפקות גדולות ובכך להתמודד בתחרות הגוברת מצד שווקי ההון הבינלאומיים. יתכן אף שחוק זה יגרום לכניסת חתמים זרים לפעילות בארץ. בהנפקות קטנות תמשיך לחול על המציע החובה להציע ולהקצות לכל הניצעים באופן ובתנאים שווים, בהתאם לשיטת המכרז הקיימת כיום.

מרשות ניירות ערך נמסר כי יחד עם זאת, מוצע כי הסעיף המתיר להקצות ניירות ערך בשיטה הלא אחידה יעמוד בתוקפו שלוש שנים. למרות היתרונות הגלומים בשיטה הלא אחידה בחיזוק השוק הראשוני שהוא הנדבך המרכזי בשוק הון, קיים חשש כי אפשרות זו להקצות ניירות ערך על-פי שיקול דעת ולא במכרז תגביר בנסיבות הקיימות בישראל את הריכוזיות בשוק ההון ולכן תפגע ביעילותו. במידה והשיטה החדשה תוכח כמועילה לשכלול שוק ההון תוארך הוראת השעה - או תהפוך להוראה קבועה. במידה ויתברר כי הנזק גדול מהתועלת, היא תפוג בתום אותן שלוש שנים.

רשות ניירות ערך מציעה לקבוע לגבי הנפקות שיימכרו בדרך של הצעה לא אחידה הגבלות על מכירת והחזקת ניירות ערך, שמטרתן למנוע ניגודי עניינים בין החתם לבין המשקיעים. זאת, בדומה לכללים שנקבעו בעניין זה בארצות הברית.

כמו כן, מוצע להתיר שלא לכלול בתשקיף שיקבל את היתר הרשות את מחיר ניירות הערך המוצעים ופרטים נוספים הנגזרים מן המחיר. פרטים אלו יכללו בהודעה משלימה שתפורסם סמוך לפני תחילת המכירה של ניירות הערך המוצעים.

שר האוצר אמר כי הרפורמה תחולל מהפיכה בשוק החיתום. "השוק הראשוני הישראלי מתחרה בשוקי הון בינלאומיים, במיוחד בשוק ההון האמריקני, מכיוון שבארצות הברית נהוגה שיטה המאפשרת לחתמים מרחב תמרון גדול יותר לפעולתם ויש צורך לאפשר גם לחתמים בארץ את אותו מרחב תמרון. הצורך הזה עולה בקנה אחד עם מגמת התיקון בחוק בעניין הרישום הכפול".