(28-02-24) חברת ש. שלמה החזקות, מקרית שלמה-צריפין, בעלת כ-30% ממניות חברת תלמה שלמה טראוול סולושיינס מבקשת לבטל את העסקה במסגרתה רכשה החברה כ-48% ממניות חברת בי. טי. אל טראוול בתמורה לסך של 8.64 מיליון דולר לפי שווי חברה של 18 מיליון דולר. החברה הרוכשת מחזיקה בכ-42% ממניות בי. טי. אל טראוול.
בתביעה נטען כי העסקה לא אושרה כדין על ידי האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להסכם בעלי המניות, והיא בוצעה תוך התעלמות מדרישתה של התובעת להימנע מביצועה.
לטענת ש. שלמה החזקות שהינה חברת אג"ח העוסקת במכירת, החכרת, והשכרת כלי רכב, מתן אשראי וביטוח כללי, למרבית חברי הדירקטוריון בחברת התיירות תלמה שלמה טראוול סולושיינס ולמנכ"לית החברה יש עניין אישי בעסקה האמורה.
לדבריה במקרה הנדון לא התמלאו שני התנאים המצטברים שנקבעו בהסכם בעלי המניות ובתקנון החברה לאישור עסקאות שלבעלי עניין ונושאי משרה בחברה יש בהן עניין אישי.
עניינם של התנאים האמורים מצוין בכתב התביעה, הינם בהצבעה פה אחד בעד העסקה על ידי כל הדירקטורים שמונו על ידי כל בעלי המניות למעט דירקטורים המנועים מלהשתתף ולהצביע על פי דין. בנוסף אישור של בעלי מניות המחזיקים לפחות ב-5% מהון המניות של החברה באסיפה הכללית אשר אינם בעלי עניין אישי בהחלטה הספציפית.
במקרה הנדון טוענת ש. שלמה החזקות, התנאי הראשון לא התמלא שכן שניים מבין הדירקטורים בחברה שמונו על ידה התנגדו לעסקה, והיא עצמה כאמור דרשה שלא לבצע אותה. כך גם התנאי השני לא קוים כלל, והעסקה לא הובאה לאישור האספה הכללית.
ש. שלמה החזקות מעלה תמיהה על התעקשות הדירקטורים המכהנים מטעם חברת אדתום ותלמה נסיעות לבצע דווקא בעיתוי הנוכחי את העסקה האמורה, שלדבריה הינה חסרת היגיון כלכלי.
כך בכל הנוגע לצורך הדחוף להשלמת העסקה דווקא עד לסוף שנה זו, וכן בנוגע לדחיפות לרכישה במחיר מופקע של חברה המצויה בהפסדים ופועלת בענף שנפגע בשל מלחמת חרבות ברזל.
כל זאת נאמר בתביעה על ידי חברה הנדרשת למימון בנקאי לשם פעילותה, תוך הפרה מודעת של התחייבויותיה כלפי המערכת הבנקאית וסיכון הפסקת המימון העתידי.
ש. שלמה החזקות מבקשת מבית המשפט להצהיר כי העסקה האמורה לא אושרה בהתאם להסכם בעלי המניות ולתקנון החברה, וכי העסקה הינה חסרת תוקף כלפי החברה במישור היחסים הפנימיים בין בעלי המניות.
עוד מתבקש בית המשפט להתיר לחברת ש. שלמה החזקות לפצל את סעדיה על מנת שתוכל לתבוע את מלוא נזקיה לרבות נזקיה העתידיים אותם אין היא יכולה לאמוד נכון להיום.
בכתב התביעה מצוין כי חברת תלמה שלמה טראוול סולושיינס הוקמה בחודש ינואר 2021 וכי על בעלי מניותיה נמנות חברות מור גמל ופנסיה, תלמה נסיעות ותיירות, וחברת אדתום המחזיקות בכ-16%, בכ-30%, ובכ-24% בהתאמה מהון מניות החברה. חברת אדתום מחזיקה גם בכ-33% ממניות תלמה נסיעות ותיירות ושאר מניותיה(כ-67%) של תלמה נסיעות מוחזקות על ידי ארז שמול.
עוד מצוין כי במועד ההצבעה על העסקה נשוא התביעה, כלל הרכב הדירקטוריון של החברה שבעה דירקטורים, ביניהם שני דירקטורים שמונו על ידי חברת אדתום- ניר דור ודניאל נפתלי בנו של בעל השליטה בחברת אדתום ובתלמה נסיעות, רוני נפתלי.
התביעה הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב באמצעות עוה"ד נדב ויסמן, מיכאל טסלר, ו-דנה שרון.
תגובות
רגע, שקט פה מדי
דעתך חשובה - תהיו הראשונים להגיב על הכתבה