מאבק שליטה על מדפסות התלת-מימד ננו דיימנשן

חברת הדפסות התלת-מימד ננו דיימנשן, בראשותו של המנכ"ל יואב שטרן, תובעת 10 מיליון דולר (36.3 מיליון שקל) מחמש קרנות הטוענות שהן מחזיקות ב-10% ממניותיה. זאת, לאחר שהקרנות ביקשו מבית המשפט לבטל הקצאת מניות שביצעה בחודש שעבר. תביעתה של ננו דיימנשן הוגשה (27.2.23) לבית המשפט המחוזי מרכז, לשם הוגשה לפני שבועיים תביעתן של הקרנות.

ננו נסחרת בנסאד"ק בשווי של 730 מיליון דולר. בקופתה מצויים 1.2 מיליארד דולר, לאחר שגייסה 1.5 מיליארד דולר. בתשעת החודשים הראשונים של 2022 הסתכמו הכנסותיה ב-10 מיליון דולר והיא הפסידה 67 מיליון דולר; דוחות השנה כולה יפורסמו בסוף השבוע. מול ההנהלה ניצבת חברת ההשקעות הקנדית Murchinson, המחזיקה לדבריה ב-5.1% ממניות ננו, ואשר מייצגת ארבע קרנות נוספות המחזיקות לדבריהן ב-5% נוספים.

התביעות ההדדיות הוגשו לאחר חודשים של מאבק בין שטרן לבין הקרנות, לאחר ששטרן ניסה להגיע לשליטה בחברה ונכשל. הקרנות אומרות, כי בחודש שעבר דרשו לכנס אסיפת בעלי מניות לצורך שינוי תקנונה של ננו, פיטורי ארבעה דירקטורים ומינוי של שניים חדשים. מיד לאחר הדרישה רשמה ננו 52 מיליון מניות, שהן 20% מהון המניות שלה - כל היתרה שטרם הונפקה. לטענת הקרנות, קיים חשש כבד שזהו צעד מקדים להנפקת המניות כדי לדלל את אחזקותיהן, במיוחד לנוכח העובדה שהחברה סירבה להבטיח שלא תשתמש בהן נגד הקרנות.

לטענת הקרנות, צעד זה של ההנהלה נועד למנוע את החלפת הדירקטורים שחמישה מתוכם נבחרים זה בידי זה ולא בידי בעלי המניות, ולהקשות על קבלת החלטות שייטיבו עם דירקטורים, כגון תנאי תגמול חריגים לשטרן. כמו-כן, היא נועדה למנוע את כינוס האסיפה שביקשו הקרנות ובכך לסלול את הדרך להשגת המטרה הראשונה. הקרנות מבקשות מבית המשפט לבטל את רישום המניות, בנימוק שהוא אינו משרת מטרות לגיטימיות של ננו, לא אושרה כדין בידי בעלי המניות, נעשתה מתוך ניגודי עניינים ומטרות פסולות ויגרמו לקיפוח של בעלי מניות המיעוט. התביעה הוגשה באמצעות עוה"ד אהרון מיכאלי, אודי רוזנטל ושחר לוי.

ננו אומרת בתביעתה, כי מנכ"ל Murchinson הוא מארק ביסטריסר, נגדו מתנהל כיום הליך אכיפה מינהלי בידי רשות ניירות הערך הקנדית העלול להוביל להרחקתו משוק ההון המקומי, וכי הקרן וביסטריסר נקנסו ב-2021 במיליוני דולרים בידי רשות ניירות הערך האמריקנית. עוד היא אומרת כי הקרנות האחרות לא הציגו אישורים עדכניים על אחזקותיהן במניותיה, וכי כולן יחדיו מנסות לבצע מחטף בדמות כינוס אסיפה בלתי חוקית.

לטענת ננו, היא מצויה מאז ספטמבר שעבר תחת מתקפה של הקרנות, לאחר שדחתה את הצעתה של Murchinson לרכוש אותה. מתקפה זו כוללת התקפות שקריות עליה ועל מנהליה, איומים עליהם, בקשות סרק אותן מחקו בהמלצת בית המשפט בשל העדר יסוד עובדתי ומשפטי והתביעה הקודמת. לדבריה, Murchinson רק מייעצת לקרנות האחרות וכלל אינה מחזיקה במניות ננו, ולכן כל השלוש כלל אינן יכולות לדרוש כינוס אסיפת בעלי מניות. היא מבקשת מבית המשפט לקבוע שהקרנות אינן יכולות לכנס אסיפה, לבטל את זו שזימנו ל-20.3.23 ולחייב אותן לפצות אותה על הוצאותיה בניהול המאבק נגדן. התביעה הוגשה באמצעות עוה"ד נועם הבדלה, עמיחי טסלר ומשה הלר.