ועדת החוקה אישרה: גמול מלא בקורונה לדח"צים

ועדת החוקה אישרה (יום ה', 3.3.22) את תקנות החברות, ולפיהן תוכלנה חברות ציבוריות וחברות אגרות חוב, במהלך תקופת הקורונה, לשלם לדירקטורים החיצוניים גמול השתתפות מלא עבור ישיבה שהתקיימה באופן מקוון. כמו-כן, אושר כי גם חברות לתועלת הציבור תוכלנה לשלם גמול מלא לדירקטורים, לחברי ועדת ביקורת וליו"ר הדירקטוריון, בגין ישיבה שנערכה באמצעים מקוונים.

תקנות החברות קובעות כיום כי דירקטור חיצוני יהיה זכאי ל-60% מגמול ההשתתפות עבור ישיבה שקוימה באופן מקוון. כמו-כן, דירקטורים, יו"ר דירקטוריון וחברי ועדת הביקורת בחברה לתועלת הציבור זכאים ל-50% מגמול ההשתתפות עבור ישיבה מקוונת. על-רקע הגבלות הקורונה, אותם בעלי תפקידים קיימו ישיבות מקוונות רבות ומשכך היו זכאים לגמול מופחת.

הוועדה אישרה את נוסח התקנות אשר מסמיכות את דירקטוריון החברה לגבש אמות מידה, שעל פיהן ניתן יהיה לסווג השתתפות של אותם בעלי תפקידים בישיבה מקוונת כהשתתפות בישיבה רגילה לעניין תשלום הגמול. כלומר, ישיבה שהייתה נערכת בנוכחות בפועל של המשתתפים אלמלא הגבלות הקורונה. עוד אושר בוועדה כי התקנות תהיינה במסגרת של הוראת שעה, ותחולנה למפרע, מפרוץ מגפת הקורונה בחודש מרס 2020.

קושי באישור תקנות למפרע

יו"ר הוועדה, ח"כ גלעד קריב, ציין כי יש לתת לסוגיה מענה, אך העיר כי קיים קושי באישור תקנות בעלות תחולה רטרואקטיביות של כמעט שנתיים: "הנושא של התחולה הרטרואקטיבית הוא לא מובן מאליו בכנסת והתקנות חריגות בהיבט זה. יש להיזהר מיצירת תקדימים בנושא", אמר. עוד הוסיף כי יש בעלי מניות שיטענו מנגד כי התקנות אינן מטיבות".

רפרנטית חברות במשרד המשפטים, עו"ד עידית מועלם, הסבירה כי התקנות מהוות הוראת שעה וקצובות בזמן כתלות במצב בריאותי מיוחד או במצב חירום. לדבריה, נוכח מגבלות הקורונה ישיבות רבות לא יכלו להתקיים במתכונתן המקורית. עוד ציינה כי דווקא בעידן הקורונה, בו נדרשו החברות לאתגרים, לעבודה מאומצת ו"לחישוב מסלול מחדש" - קיבלו הדירקטורים תגמול מופחת. עו"ד מועלם חידדה כי אין הכוונה לשלם גמול מלא בגין ישיבות שבכל מקרה תוכננו להתבצע באופן מקוון, אלא רק עבור ישיבות שמטבען צריכות היו להתקיים בנוכחות המשתתפים. לעניין זה, הסבירה, קובעות התקנות כי הדירקטוריון רשאי לקבוע אמות מידה לסיווג אותן ישיבות אשר מטבען היו צריכות להתקיים בנוכחות פיזית, כדוגמת ישיבות בנושאים מורכבים - דוחות כספיים, דוחות מאזן וכדומה. כמו-כן, מקנות התקנות לחברה שיקול דעת, כך שיכולה לבחור שלא לקבוע את אמות המידה, ובכך לא להוסיף לגמול הלכה למעשה.

מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות, אילן פלטו, עדכן כי האיגוד מסכים לנוסחן של התקנות, למרות שמדובר בהגדלת הוצאות עבור החברות. הוא הוסיף כי מתחילת הקורונה, הישיבות בזום הפכו לרווחות, ובעתיד ייתכן שיהיה צורך להרחיב את תחולת התקנות אף מעבר לתקופת הקורונה. "הפתרון שהביא משרד המשפטים בתקנות הוא לא כופה אלא משאיר את ההחלטה בידי החברה ועל כן הוא הפתרון הנכון", אמר.

נשיא לשכת רואי החשבון, רו"ח חן שרייבר: "בעלי המניות במקרה הזה הם לא חלק מהדיון, משום שהם מודעים לכך שעליהם לשלם לדירקטורים עבור השתתפות בדיונים. הקורונה הכריחה את הדירקטורים לקיים ישיבות מהבית, ובשנתיים האלה הדירקטורים עבדו באופן אינטנסיבי יותר ביחס לרגיל. המשק כולו עבר לעבודה מרחוק, ולא היו הפחתות שכר. האם הדירקטורים שונים? בוודאי שלא".

היו"ר קריב סיכם את הדיון בציינו כי הקורונה שינתה את התרבות הארגונית, וכי אנו נמצאים בעידן אחר. "גם כשתסתיים הקורונה חלק גדול מהישיבות ימשיך להתבצע באופן מקוון", אמר. הוא הוסיף כי ייתכן שיש לתת גמול באופן כזה שסכום הבסיס ניתן עבור עצם קיום הישיבה, ואם הישיבה מקוימת פיזית - אפשר יהיה להגדיל את הגמול. לבסוף, ציין יו"ר הוועדה כי תוקף התקנות תלוי בתוקפו של חוק הסמכויות המיוחדות להתמודדות עם נגיף הקורונה, שעתיד לפוג בסוף שנת 2022.

התקנות אושרו בקולו של יו"ר הוועדה.