רשות ני"ע: עסקת אלרוב - כלל ביטוח מנוגדת לכאורה לחוק הריכוזיות

רשות ניירות ערך פנתה אל חברת אלרוב נדל"ן, שבשליטת אלפרד אקירוב, וביקש ממנה את ההתייחסות שלה לסוגיות הריכוזיות שעלולות להיות כרוכות בעסקה לרכישת מניות כלל ביטוח על-ידי החברה.

חוק הריכוזיות אוסר על חברת שכבה שניה לשלוט בחברת שכבה אחרת, כלומר על יצירת מבנה של שלוש שכבות. "חברת שכבה" מוגדרת בסעיף 20 לחוק הריכוזיות כחברה ציבורית או חברת אגרות חוב שהיא תאגיד מדווח, למעט חריגים שנקבעו לכך בתקנות. רשות ניירות ערך התייחסה לכך שחברת אלרוב מהווה חברת שכבה ושכלל החזקות, השולטת בכלל ביטוח, מהווה חברת שכבה וכי כלל ביטוח שולטת בכללביט מימון, שהיא תאגיד מדווח שהנפיק אגרות חוב לציבור. "לפיכך, החברה, כלל החזקות וכללביט עשויות להוות כל אחת "חברת שכבה", כמשמעותה בחוק הריכוזיות", נמסר בהודעת רשות ניירות ערך.

עוד התייחס סגל הרשות לתקנה 2 לתקנות לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמחריגה חברת הנפקה של מבטח מהגדרת חברת שכבה, אך מתייחסת למבטח שהוא חברת שכבה בלבד, וציין שעל פניו החרגה זו אינה רלוונטית לכללביט, מכיוון שכלל ביטוח אינה תאגיד מדווח ולכן אינה מהווה חברת שכבה. לפיכך סגל הרשות ביקש מהחברה להסביר מדוע לעמדתה ביצוע העסקה לא יביא להפרת סעיף 21 לחוק הריכוזיות לפיו לא תשלוט חברת שכבה שניה בחברת שכבה אחרת. חברת אלרוב דיווחה לבורסה (יום א', 12.12.21) כי סגל הרשות הורה לה לפרסם את הדיווח לנוכח ההשלכות המהותיות שיכולות להיות לעסקה.

"החברה מבהירה כי מתווה עסקת רכישת גרעין השליטה בחברת כלל (שטרם גובש) כפוף באופן אינהרנטי לקיום כלל הרגולציות והדינים החלים. החברה תבחן, אם וככל שיידרש, החלת פתרונות נדרשים ואימוצם, לרבות כחלק ממתווה העסקה", לשון הודעת אלרוב.