תביעה לאכיפת הסכם מכירתה של חברת פזקר

( 26-08-20) החברה הציבורית אינרום תעשיות בניה הגישה לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה להצהיר כי רכשה מחברת פז את חברת פזקר תמורת 135 מיליון שקלים. פזקר עוסקת בייצור, מכירה, ושיווק של מוצרי איטום ובידוד לשוק הבניה והתשתיות.

במבוא לתביעה נאמר כי תביעה זו הנה לאכיפת עסקה מוגמרת שתנאיה סוכמו כבר על ידי המנכ"לים, יושבי ראש הדירקטוריון והדירקטוריונים של שני הצדדים, עסקה אשר מסמכיה כולם היו גמורים ומוכנים לחתימה, ואשר עברה את נקודת האל-חזור.

לדברי אינרום תעשיות בניה תביעתה מוגשת בעקבות ניסיון תמוה של דירקטוריון פז להתנער מעסקה שהבשילה להסכמות סופיות לאחר חודשים של מאמץ הדדי ומשותף, במעורבות אישית של יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל פז, וזאת ממש ערב החתימה הסופית.

אינרום תעשיות בניה מציינת באמצעות עוה"ד ד"ר רוי בר-קהן והראל דדון כי לנוכח התפרצותה של מגפת הקורונה והירידה המשמעותית שחלה בחודש אפריל בשווקי הבנייה והשיפוצים הקשורים באופן הדוק לעסקיה של חברת פזקר, היא העלתה בפני פז בקשה להתאמת מחיר הרכישה מ-135 מיליון שקלים ל-120 מיליון שקלים. ואולם לאורך כל הדרך היא הבהירה כי בקשתה זו איננה בבחינת תנאי, אולטימטום, או נסיגה מתנאי העסקה שסוכמו, לרבות התמורה.

לדברי אינרום תעשיות בניה בקשתה זו אף מצאה אוזן קשבת אצל יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל של פז שהביעו הסכמתם לשינוי תמורת העסקה והתאמתה לסך של 120 מיליון שקלים, ואולם דירקטוריון פז החליט שלא לאשר את הסכמתם של יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל להתאמת התמורה לנוכח מגפת הקורונה, וכן דחה את הצעותיה החלופיות של אינרום תעשיות בניה ליישום מנגנון התאמת העסקה לנסיבות החדשות.

לטענת אינרום תעשיות בניה היא הודיעה לפז כי בנסיבות אלה יש להשלים את העסקה במתווה המקורי שסוכם בין הצדדים בחודש ינואר ואף אושר על ידי דירקטוריון פז וכן על ידי נושאי המשרה הבכירים ביותר בשתי החברות. ואולם היא נדהמה לגלות כי דירקטוריון פז החליט שלא רק לדחות את בקשתה המוצדקת להתאמת העסקה, אלא גם לסגת מעסקת המכר שכבר גובשה, וזאת גם במחיר הרכישה המקורי.

כך באופן פרדוקסלי טוענת אינרום כי הסכמתם של יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל של פז לבקשתה להתאמת מחיר התמורה, שימשה אמתלה בידי דירקטוריון פז להתנער מהעסקה שגובשה ושתנאיה אושרו על ידי מוסדותיה של פז, וזאת באופן חד צדדי, מעורר תדהמה, ולחלוטין בלתי מוסבר.

לטענת אינרום פז אינה רשאית לסגת מן העסקה שהשתכללה בגמירות דעת ומסוימות מלאים בשלב שבו נותר רק לחתום עליה באופן פורמלי, ועל כן מתבקש בית המשפט לאכוף את הסכם המכירה של פזקר בתנאי העסקה שכבר עמדה בפני חתימה סופית.