בקשה לצו מניעה זמני נגד עסקת ישפרו

( 19-04-20) חברות מגה אור החזקות ו-ביג מרכזי קניות מבקשות מבית המשפט המחוזי בתל אביב צו מניעה זמני המונע את הוצאתה לפועל של העסקה לרכישת מניות ישפרו חברה ישראלית להשכרת מבנים על ידי אנשי העסקים כידן דהרי מנתניה וירון אדיב מקיסריה. זאת בטענה להפרת הסכם על ידי המוכרות: חברה לנכסים ולבניין שבשליטת אדוארדו אלשטיין והחברה הבת שלה נכסי הדרים, אשר לטענת מגה אור החזקות וביג מרכזי קניות פעלו בחוסר תום לב לכריתת עסקה נוגדת בינן לבין דהרי ואדיב.

זאת לדברי המבקשות בתנאים מטיבים משמעותית מבחינתם של דהרי ואדיב מאשר תנאי ההסכם שנחתם עמן בסוף חודש ינואר לרכישתה של ישפרו תמורת 855 מיליון שקלים( לרבות תמורה מופחתת של 800 מיליון שקלים ומועד השלמה דחוי בכשנה).

לטענת מגה אור החזקות וביג מרכזי קניות, המוכרות הציבו להן אולטימטום לפיו אם לא תכנענה לדרישותיהן עד ליום ב' השבוע הן תבצענה את העסקה הנוגדת ואף תתבענה מהן את "נזקן" מכך שהן ערכו עסקה נוגדת בתמורה מופחתת. זאת תוך הצגת מצג מטעה כאילו הן הפרו את ההסכם עמן כאשר למעשה הן אלה הנוהגות בחוסר תום לב בולט.

בפנייה לבית המשפט נאמר כי המוכרות לא עמדו בהתחייבות חוזית מפורשת שנתנו למבקשות לפיה עד למועד השלמת העסקה עמן תנהל ישפרו את עסקיה במהלך העסקים הרגיל ובהתאם לשגרת הפעילות שלה. זאת עקב כך שישפרו פסקה מלנהל את עסקיה במהלך העסקים הרגיל ובהתאם לשגרת פעילותה, נוכח משבר הקורונה בעטיו נסגרו הקניונים ומרכזי הקניונים שלה.

בנוסף נטען בבקשה כי לא עלה בידי המבקשות להשלים את בדיקת הנאותות כך שבלאו הכי לא הגיע השלב בו ניתן להתקדם ביצוע העסקה, ובנוסף רשות התחרות הודיעה כי היא משהה עד לחודש מאי את בדיקתה האם לאשר את הסכם בין הצדדים, וזאת בשל משבר הקורונה.

לטענת המבקשות באמצעות משרד עורכי הדין הרצוג, פוקס, נאמן ושות' המוכרות החליטו לבצע עסקה מהירה חלופית עם אנשי העסקים דהרי ואדיב בתנאים פחותים משמעותית ולטעון כי המבקשות מתחמקות כביכול מביצוע העסקה, ולתבוע מהן את ההפרש.

במסגרת התביעה העיקרית מתבקש בית המשפט להצהיר כי התובעות לא הפרו את ההסכם עם המוכרות וכי המוכרות הן אלה שהפרו בהפרה יסודית את ההסכם עמן וכך גם הפרו את חובת תום הלב, וכן לקבוע כי תנאי העסקה שנכרתה בין המוכרות לבין אנשי העסקים דהרי ואדיב יחולו על ההסכם שבינן לבין התובעות.