ראש העין, ישראל, 15 במרץ, 2004:
חברת פרטנר תקשורת בע"מ (נסדא"ק, תל-אביב: PTNR, לונדון: PCCD) ("פרטנר") הודיעה היום כי חתמה על מזכר הסכמות עם חברת מתב מערכות תקשורת וכבלים בע"מ ("מתב"), דנקנר השקעות בע"מ ("דנקנר"), וחברת דלק השקעות ונכסים בע"מ ("דלק"), לפיו פרטנר תשקיע במתב סכום של 137 מליון דולר תמורת 40% ממניות מתב, ותקבל את השליטה במתב.
מזכר ההסכמות יכנס לתוקף חוקי רק לאחר קבלת אישור מועצות המנהלים של החברות.
העסקה נשוא מזכר ההסכמות כפופה לקיומם של מספר תנאים מהותיים, וביניהם:
- חתימה על הסכם מפורט והשלמת בדיקת נאותות על ידי פרטנר.
- חלוקת מניות פרטנר המוחזקות על ידי מתב כדיבידנד בעין לבעלי המניות במתב.
- רכישה של מספר מהותי של מנויי כבלים נוספים מידי חברות כבלים אחרות.
- קבלת האישורים המתחייבים על ידי הגופים הרגולטוריים ועל ידי גופי החברות.
- חתימת הסכם שיתוף פעולה עסקי בין פרטנר לבין מתב.
- קבלת הסכמות להנחת דעת הצדדים מן הנושים של כל אחת מן החברות.
- אישור של אספת בעלי המניות במתב של תיקונים בתקנות ההתאגדות של מתב.
- אישור כי כתוצאה מן העסקה דלק דנקנר ופרטנר לא יחשבו "קבוצת לווים" לפי הגדרות בנק ישראל עם השלמת השקעה של פרטנר במתב, ידוללו אחזקות דלק ודנקנר, כל אחת, לכ- 12% ממניות מתב.
לכל אחת מדלק ודנקנר הוענקה אופציה למשך שנתיים ממועד העסקה, לרכוש מפרטנר עד 6% ממניות מתב, בתמורה למחיר שיקבע על פי שווי מניות מתב ושווי מניות פרטנר שהתקבלו בדלק ובדנקנר כדיבידנד בעין כאמור לעיל.
כמו כן, בתום תקופת האופציה בת השנתיים, ניתנת לפרטנר אופציה לרכוש מדלק ודנקנר מניות של מתב, במחיר המשקף פרמיה משמעותית מעבר למחיר האופציה שניתנה לדלק ולדנקנר, באופן ששיעור אחזקותיה של פרטנר במניות מתב יהיה גבוה בלפחות 2% משיעור ההחזקות המצרפי של דלק ודנקנר במניות מתב באותה עת.
במשך שנתיים ממועד הסגירה של העסקה, וכל עוד יחזיקו דלק ודנקנר במניות מתב, בכפוף לתנאים מסוימים, תקבל פרטנר מדלק ומדנקנר ייפוי כוח להצבעה באסיפות הכלליות של מתב באופן שפרטנר תחזיק בתקופה זו ב-50.01% מזכויות ההצבעה במתב.
כתוצאה מכך תהיה פרטנר זכאית למנות את כל הדירקטורים במתב. פרטנר התחייבה למנות שני דירקטורים במתב לפי בחירת דנקנר ושני דירקטורים במתב בהתאם לבחירת דלק, כל עוד כל אחת מהן מחזיקה בלמעלה מ-5% ממניות מתב.
הצדדים קיבלו על עצמם לנהל מו"מ בכוונה לסכם הסכם מפורט בתוך 60 ימים. בכל אופן, אין וודאות כי הסכם מפורט יושג וכי כל התנאים המוקדמים לסגירת ההסכם יתמלאו.
תגובות
רגע, שקט פה מדי
דעתך חשובה - תהיו הראשונים להגיב על הכתבה