מישורים תובעת את גיל בלוטרייך

( 18-12-19) איש העסקים גיל בלוטרייך לשעבר בעל השליטה בחברה הציבורית מישורים השקעות נדל"ן נתבע בבית המשפט המחוזי בתל אביב לשלם לחברה 11.7 מיליון שקלים. זאת בגין התשלום החסר ששילם לחברה איש העסקים הקנדי אלכס שניידר במסגרת ההקצאה הפרטית שביצעה החברה לפני כ-4 שנים. בנוסף נתבע בלוטרייך לפצות את החברה בסכום נוסף של 1.5 מיליון שקלים בגין הוצאותיה של הוועדה המיוחדת ויועציה שמונו על ידי החברה לשם בחינת התנהלותו והנזק שנגרם לחברה והמתבטא בהפרש שבין המחיר ששילם שניידר לחברה במסגרת ההקצאה הפרטית לבין המחיר שהיה אמור לשלם ( בניכוי פרמיית השליטה).

 
מישורים השקעות נדל"ן מאשימה את בלוטרייך בהפרת חובת האמונים וההגינות כלפיה. לדבריה בלוטרייך העדיף ב"מקרה הרע" את טובתו האישית וליתר דיוק טובת כיסו האישי על פני טובת החברה, וב"מקרה הטוב" הסתיר מהחברה מידע קריטי שהיה בידיעתו ושהיה מהותי לחברה, בטרם ביצעה את ההקצאה הפרטית לשניידר.

על פי כתב התביעה בלוטרייך שהיה בזמנים הרלוונטיים לתביעה בעל השליטה במישורים, חבר דירקטוריון, נשיא, ומנהל פיתוח עסקי האחראי על גיוס משקיעים לחברה, ניהל לפני כ-4 שנים עם שניידר משא ומתן להצטרפותו כמשקיע לשליטה במישורים יחד עמו בחלקים שווים. ואכן השניים הפכו לבעלי שליטה משותפים במישורים( 37% ממניות החברה לכל אחד מהם).

בתביעה נאמר כי עשרה חודשים לאחר אישור ההקצאה לשניידר במחיר של 6 שקלים למניה, מכר בלוטרייך לשניידר את מניותיו שלו במחיר של 9.5 שקלים למניה.

לטענת מישורים חברי הדירקטוריון שאישרו את ההקצאה הפרטית במחיר של 6 שקלים למניה( השקעה בסך 39 מיליון שקלים) בהתאם להצעה שהביא בפניהם בלוטרייך, לא ידעו על נכונותו של שניידר לרכוש מניות במחיר ממוצע של 7.49 שקלים למניה, וזאת כפועל יוצא מהסתרת מידע קריטי על ידי בלוטרייך שהיה נחוץ לה עת בחנה את ההקצאה הפרטית שהוצעה על ידו לשניידר.

בתביעה שהוגשה באמצעות עוה"ד שמוליק קסוטו ורונן בוך נטען כי בלוטרייך העדיף את טובתו האישית על פני טובתה של החברה, מאחר וידע כי אילו היה מגלה לדירקטוריון את פרטי מתווה העסקה המשולבת קודם לאישור ההקצאה הפרטית, היה הדירקטוריון מבין כי שניידר מוכן לשלם מחיר גבוה יותר פר מניה, וכמובן היה מסרב להקצות את המניות במחיר של 6 שקלים פר מניה, ודורש מטבע הדברים מחיר גבוה יותר פר מניה. הדבר היה מקטין את המחיר שהיה מוכן לשלם שניידר בגין מניותיו של בלוטרייך( 9.5 שקלים למניה וסך כולל של 45.2 מיליון שקלים) ובכך היה נפגע ה"קופון" שתכנן בלוטרייך לגזור על חשבון החברה ובעלי מניות המיעוט במסגרת גיבוש העסקה המשולבת.

עתה מתבקש בית המשפט לחייב את בלוטרייך לפצות את מישורים בגין הנזקים הכספים שנגרמו לה כתוצאה מהתנהלותו המתבטאים בהפרש בין המחיר שקיבלה פר מניה ובין המחיר שהייתה אמורה לקבל, בשים לב לכך ששניידר היה נכון לשלם בגין כל המניות שרכש 7.48 שקלים פר מניה, כשסכום זה כולל גם פרמיית שליטה.