סופית: לוקסנבורג קונה את אפריקה

נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, איתן אורנשטיין, אישר (יום ד', 27.11.19) את מכירת קבוצת אפריקה-ישראל, שהייתה בשליטתו של לב לבייב, לחברת לפידות קפיטל שבשליטתו של יעקב לוקסנבורג. בכך מגיעה לסיומה פרשת קריסתה של אפריקה-ישראל.

הנכסים העיקריים של אפריקה הם חברת הקבלנות דניה-סיבוס, חברת היזמות אפריקה-ישראל מגורים ושליש ממניות ישראל-קנדה ניהול כבישים מהירים (המפעילה את כביש 6 והמניות בה עומדות בפני מכירה). חברות אחרות בקבוצה נמכרו במסגרת הליכי חדלות הפרעון שלה, שהחלו באמצע 2016. זהו הסדר הנושים השלישי של אפריקה, החייבת 2.2 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה.

לפידות קפיטל עסקה בעבר בתחום הנפט והיא עדיין הבעלים של לפידות-חלץ. כיום היא משקיעה בתחומים שונים, ובין היתר היא הבעלים של קבוצת מוצרי האלקטרוניקה סאני. לוקסנבורג מחזיק ב-85% ממניותיה ומשמש כיו"ר שלה. בשנת 2018 הסתכמו הכנסות החברה ב-1.46 מיליארד שקל והרווח הנקי היה 67 מיליון שקל. בתשעת החודשים הראשונים של השנה היו ההכנסות 1.1 מיליארד שקל, והרווח - 15.8 מיליון שקל.

לפידות תפקיד בקופת אפריקה 861.5 מיליון שקל כהלוואת בעלים או כנגד הקצאת מניות. מחזיקי האג"ח יהיו זכאים למלוא יתרת המזומנים (בניכוי הוצאות שינוי), להכנסות ממכירת הפעלת כביש 6 ולתשלומים נוספים. ההסדר גם כולל פטור נרחב מתביעות לאפריקה-ישראל, לפידות, לבייב ויתר נושאי המשרה ובעלי המניות בשני החברות - פטור שהיה מבחינת לפידות תנאי בל יעבור לרכישת אפריקה. במסגרת ההסדר יימחקו מניות אפריקה מן המסחר בבורסה, ובית ההשקעות אלטשולר-שחם יקבל 20% מזכויותיה של קפיטל.

המומחה מטעם בית המשפט, רו"ח עמנואל אבנר, כי התמורה הכוללת למחזיקי האג"ח מן העסקה תהיה 1.349 מיליארד שקל - 33 מיליון שקל יותר מאשר בחלופת הפירוק - דהיינו תספורת של 25%. לפני שלושה שבועות אישרו הנושים פה אחד את ההסדר, כולל הפטור ללבייב. אורנשטיין דחה את התנגדותו של יוליאן בנדל, אשר הגיש בקשה לתביעה ייצוגית נגד אפריקה ומנהליה הקודמים, וזאת לנוכח תמיכתם של הנושים ושל המומחה מטעמו.

על הפטור ללבייב אומר אורנשטיין: "במסגרת הסדרי חוב רבים, ניתן למצוא הוראות הפוטרות את בעלי השליטה ונושאי המשרה בחברה מאחריות בגין מעשיהם ביחס לפעילותם בחברה, תוך ויתור מפורש על תביעות קיימות ועתידיות כנגדם. ההלכה שהתוו בתי המשפט בעניין זה קובעת, כי מתן פטור שנקבע בהסדר חוב הינו לרוב עניין של כדאיות ההסדר, הנתון לשיקול דעת הנושים ואין בית המשפט של ההסדר נוטה להתערב בו".