32.5% ממניות הפניקס ב-1.57 מיליארד שקל

קבוצת דלק מכרה 32.5% ממניות חברת הפניקס אחזקות בע"מ לקרנות ההשקעה סנטרברידג' וגלאטין פוינט, תמורת סכום של 1.57 מיליארד שקל.

שתי הקרנות הודיעו היום כי רכישת הפניקס מהווה הזדמנות עסקית ייחודית עבורן, בזכות מעמדה הייחודי של החברה בתחום הביטוח והשירותים הפיננסיים בישראל, ונוכח פוטנציאל הצמיחה של החברה ויכולתן של הקרנות לתרום לחברה מניסיונן ומהידע הבינלאומי אשר צברו.

שתי הקרנות הודיעו כי רו"ח בני גבאי ימונה ליו"ר חברת הביטוח. בנוסף לזה, הקרנות יביאו באופן מיידי להחלטת הדירקטוריון את מינויו של אייל בן סימון למנכ"ל הפניקס אחזקות והפניקס ביטוח. בן סימון שימש כממלא-מקום מנכ"ל בחודשים האחרונים, ותחת הובלתו המשיכו הפניקס ומנהליה לרשום תוצאות מרשימות, לטובת לקוחותיה ומשקיעיה. העסקה הוצגה לקרנות ולוותה על-ידי היועצים המיוחדים אלי יונס (לשעבר מנכ"ל בנק מזרחי טפחות, בנק הפועלים והחשב הכללי באוצר) ודני גוטמן. יונס מייעץ לקרנות משנת 2016, בכל הקשור לאפשרויות השקעה בתחומי הפיננסים, בישראל ובעולם.

דלק דיווחה (יום ב', 4.11.19) לבורסה כי 1.335 מיליארד שקלים התקבלו במזומן במעמד הסגירה של העסקה שבמסגרתה מכרה דלק 83,255,973 מניות רגילות של הפניקס.

חלק ‏מהתמורה ‏ששולמה‏ לדלק במזומן ‏על‏ידי ‏הרוכשת ‏מומנה מהלוואה שהתקבלה אצל‏ הרוכשת‏ ממוסדות ‏פיננסיים. במסגרת ההלוואה העמידו המוסדות ‏הפיננסיים ‏הלוואה‏ בכירה ‏לרוכשת ‏בסך ‏של ‏כ-548 מיליון ‏שקלים. ‏בנוסף, חתמה ‏דלק ‏על ‏Support Credit מול ‏המוסדות ‏הפיננסיים ‏לגיבוי ‏ההלוואה‏ הבכירה ‏שהועמדה לרוכשת, מהמוסדות ‏הפיננסיים, באירועים ‏מסוימים ‏שנקבעו ‏בהסכם ובכללם‏ תשלומי ‏עמלות ‏מסוימות ‏בקשר ‏עם ‏ההלוואה ‏הבכירה ‏וגיבוי ‏חלקי ‏בגין ‏סכומים ‏שתחלק ‏הרוכשת‏ לבעלי ‏מניותיה ‏כדיבידנד ‏במקביל ‏לתשלום ‏ההלוואה ‏הבכירה.

‏כמו ‏כן, ‏העמידה ‏דלק ‏לרוכשת הלוואה ‏נחותה‏ בסך ‏של כ-235 מיליון ‏שקל. ההלוואות ‏הועמדו לתקופה ‏של ‏שנתיים, עם ‏אופציות להארכה ‏לשנתיים‏ נוספות‏ בתנאים ‏מסוימים.

עוד נמסר לבורסה כי בהסכם ‏נקבעו ‏התאמות ‏למחיר ‏המכירה ‏אשר ‏עשויות ‏להביא ‏לתוספת ‏בתמורה ‏הכוללת ‏שתקבל‏ דלק, ‏מעבר ‏לסכום ‏של ‏1.57 מיליארד ‏שקל, בסכום ‏של ‏עד ‏כ-866 מיליון ‏שקל, ‏כפוף ‏להתאמות‏ מסוימות, או ‏להפחתה ‏בתמורה ‏הכוללת ‏בסכום ‏של ‏עד ‏כ-196 מיליון ‏שקל. ‏ההתאמות ‏האמורות‏ כוללות ‏‏התייחסות ‏לרווחים ‏הקודמים ‏למועד ‏ההשלמה ו‏התאמות ‏שינבעו ‏מעליית ‏שווי ‏או‏ ירידה ‏של ‏מחיר ‏מניית ‏הפניקס ‏ו‏מדדי‏ תשואה‏ של‏ הרוכשת.