תביעה לאכיפת הסכם השקעה

( 07-07-19) SINGER MEISTER LIMITED PARTNERSHIP ו- PPIL GLOBAL INVESTMENT VENTURE LLC מדלאוור בארה"ב העוסקות בהשקעה בחברות שונות הגישו תביעה כנגד חברת פנאקסיה תעשיות פרמצבטיות, לאכיפת הסכם ההשקעה ביניהן.

בתביעה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב נאמר כי פעילותה של הנתבעת מתמקדת בתחום ייצור ושיווק מוצרים מבוססי קנאביס, ובעלי מניותיה העיקריים הם: דדי סגל, עו"ד אסי רוטברט, וד"ר ערן גולדברג, וכי עד לאחרונה הייתה הנתבעת בעלת השליטה (אחזקות של למעלה מ-92%) בחברת פנאקסיה תעשיות פרמצבטיות ישראל אש מוזגה לתוך חברת הרדיום השקעות.

בינואר 2018 נטען בתביעה התקשרו התובעות עם הנתבעת בהסכם השקעה בגדרו השקיעו (יחד עם משקיעה נוספת) 1.5 מיליון דולר בנתבעת, וזאת כנגד הקצאת מניות בכורה בנתבעת. כן סוכם מנגנון התאמה מיוחד מבוסס זמן לפיו כל מניית בכורה שהוקצתה כאמור תהיה ברת המרה ל-1.5 מניות רגילות, במידה ועד ליום 31.12.18 לא התקיים אף אחד מהמצבים הבאים: המצב הראשון: הנתבעת השלימה גיוס הון כנגד הקצאת מניות, קרי הוזרמו לקופתה כספים בהיקף של מעל 3.5 מיליון דולר כנגד הקצאת מניות, או המצב השני: הנתבעת השלימה עסקת הנפקת מניות ראשונית.

לטענת התובעות באמצעות עוה"ד רועי קובובסקי ומתן וולין למרות ששני המצבים הללו לא התקיימו, ולמרות פניותיהן החוזרות ונשנות לנתבעת להכיר בזכותן ליחס המרה של 1.5 מניות רגילות לכל מניית בכורה, התחוור להן לתדהמתן כי הנתבעת מבקשת להתנער מקיום התחייבויותיה. זאת תוך שהיא טוענת בחוסר תום לב, בניגוד למצב הדברים העובדתי, לתקנון, למסמכי ההשקעה ולדין כי התקיים כביכול המצב הראשון ולכן מנגנון ההתאמה לא השתכלל.

אשר על כן מתבקש בית המשפט להצהיר כי מנגנון ההתאמה הקבוע בהסכם ההשקעה בין הצדדים השתכלל, וכי כל מניית בכרה שהוקצתה לתובעות הנה ברת המרה לפי יחס של 1.5 מניות רגילות לכל מניית בכורה. בנוסף לחייב את הנתבעת להמיר לאלתר את כל מניות הבכורה של התובעות בהתאם למנגנון התאמה שבהסכם ההשקעה.

התובעות מבקשות עוד להתיר להן לפצל את סעדיהן לשם הגשת תביעה נפרדת לפיצוי בגין נזקיהן שטרם התגבשו ו\או התבררו לרבות בגין רווחים שנמנעו מהן.