חברת השקעות אמריקאית תובעת חברה ישראלית

( 03-07-19) חברת MAAYAN HOLDINGS LLC ממדינת מינוסטה בארה"ב העוסקת בין היתר בהשקעות שונות הגישה תביעה בסך 4.5 מיליון שקלים כנגד חברת רינבאו מדיקל, אפרים כהן ארזי ויוסי כהן מהרצליה, בטענה לפיה נפלה קרבן למרמה.

בתביעה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב נאמר כי חברת רינבאו מדיקל מפעילה בית השקעות המתמקד בהמצאה, יצירה, ומסחור של טכנולוגיות רפואיות חדשניות שנועדו לפתור אתגרים בריאותיים גדולים.

הנתבע אפרים כהן ארזי מצוין בכתב התביעה, הוא מייסד, מנכ"ל ודירקטור של החברה ובעבר היה יו"ר הדירקטוריון שלה, ואילו הנתבע יוסי כהן הוא מנהל הכספים של החברה.

בתביעה נטען כי בחודש אפריל 2011 ניהלו הצדדים משא ומתן להשקעה של התובעת בחברת רינבאו מדיקל, ובסופו של דבר נחתם הסכם הלוואה בו נקבע כי התובעת תלווה לחברה 500,000 דולר. ההסכם כלל הוראות להמרת ההלוואה למניות של החברה ובין היתר נקבע בו כי תבוצע המרה אוטומטית במקרה של עסקה בה תקבל החברה מימון בסך של לפחות 3 מיליון דולר.

במחצית חודש מרץ 2012 נאמר בתביעה חתמה החברה על הסכם השקעה לגיוס סך של עד 50 מיליון דולר ממשקיעים שיצטרפו להשקעה עד לסוף חודש יוני 2012. בראשית חודש מאי אותה שנה נאמר בתביעה שהוגשה באמצעות עו"ד אסף ביגר הודיעה החברה כי ההלוואה הומרה לנוכח השקעה של חברת סוני בסך 3 מיליון דולר בחברה. לטענת התובעת עסקה זו השפיעה ישירות על זכויותיה לפי הסכם ההלוואה, ובדיעבד התברר לה לטענתה כי נפלה קורבן למרמה.

זאת מאחר ולא היה מקום להמיר את ההלוואה למניות בחברה, לנוכח תוכנו של הסכם ההצטרפות של סוני, ולנוכח העובדה לפיה התמורה האפקטיבית שהחברה קיבלה בגין הקצאת המניות לסוני הייתה פחות מ-3 מיליון דולר, ומכאן שלא היה מקום להמיר את הלוואה למניות בחברה כתוצאה מעסקת סוני.

התובעת מציינת כי ביטלה את הסכם הלוואה בשל הפרותיו היסודיות מצדה של החברה, הפרות המתבטאות בהמרת ההלוואה בעקבות עסקת סוני, בכך שלא ניתנו לה זכויות שהייתה זכאית לקבל, זכות לקבלת שורה ארוכה של שירותים, זכות לקבלת מידע, ולמינוי משקיף בדירקטוריון, ומשבוטל ההסכם היא זכאית להשבת סכום ההלוואה ולפיצויים בגין הטעייתה.