תביעה נגד נושאי המשרה בחברת הציבורית דוראה השקעות ופיתוח

( 10-03-19) עו"ד גיא גיסין בעל תפקיד מיוחד מטעם בית המשפט לצידם של מפרקי חברת דוראה השקעות ופיתוח לצורך חקירות נסיבות קריסת החברה, הגיש תביעה בסך 18.4 מיליון שקלים כנגד נושאי המשרה וחברי הדירקטוריון. הנתבעים בכתב התביעה הם:בצלאל איגר בעל השליטה יו"ר הדירקטוריון והרוח החיה מאחורי פעילותה, חברי ההנהלה והדירקטוריון: תמרה לב, יונה שוהם, אילנה קרבל, יונתן הולצר, עירית בן עמי, ורו"ח משולם פרידמן.

זאת בטענה להפרת חובות ההגינות והזהירות, ושימוש לא הוגן בנכסי החברה, בכל הנוגע לניהול עסקי החברה בין השנים 2006-2011. נתבעת נוספת בכתב התביעה שהוגש לבית המשפט המחוזי בתל אביב היא  חברת מנורה מבטחים ביטוח שהנפיקה פוליסת ביטוח אחריות לנושאי המשרה לכיסוי אחריותם עד לסך של 2.5 מיליון דולר.

לטענת עו"ד גיסין התנהלותם הרשלנית של נושאי המשרה וחברי הדירקטוריון שנעשתה על רקע היקלעות החברה לסביבת חדלות פירעון החל משנת 2008, באה לידי ביטוי כדלקמן: א. הימנעות מיצירת הגנה בפני חשיפה מטבעית בשנים 2008-2010. הנזק שנגרם לחברה כתוצאה מאי גידור החשיפה המטבעית שלה בהתאם לחוות הדעת הכלכלית התומכת בתביעה של רו"ח יניב אבדי מחברת BETA FINANCE הנו בסך של כ-6.1 מיליון שקלים.

ב.אישור מכירת אגרות החוב של החברה לבעל השליטה ולצדדים שלישיים נוספים במחיר הנמוך מהותית משוויין הכלכלי המשתקף מדוחותיה הכספיים באותה העת ( אפריל -נובמבר 2009), מכירה ב"דיסקאונט" של 30% במהלך המהווה למעשה גיוס חוב בתשואות של למעלה מ-30%. זאת שעה שהחברה בסביבת חדלות פירעון, וכאשר אין בנמצא חברות ברות פירעון המגייסות חוב בתנאים שכאלה.

בהתאם לחוות הדעת הכלכלית הנזק שנגרם לחברה כתוצאה ממכירת אגרות החוב במחיר הנמוך משוויין הכלכלי באותה העת נאמד בסך כ-5.7 מיליון שקלים.
ג. ביצוע חלוקת דיבידנדים אסורות בין השנים 2006-2007 בסך כולל נומינלי של 6.6 מיליון שקלים ללא בחינת עמידת החברה בחלוקות אלו בהתחשב במבחן יכולת הפירעון כמשמעותו בחוק החברות.

ד.עיסקת בנק דיסקונט שעניינה שיעבוד לטובת הבנק את מניות חברת YATELSIS RIVER HOLDINGS, החלטה שהתקבלה בלא שאושרה כנדרש כעסקה אשר לבעל השליטה יש בה עניין אישי, ללא התכנסות בפועל של חברי הדירקטוריון ועל פניו גם מבלי שהתקיים בה דיון כלשהו.

לדברי התובע העסקה שנחמה על ידי בעל השליטה בלבד על אף שהיו לו עניין אישי בקבלתה( שימש במקביל כדירקטור בבנק דיסקונט) לא דווחה בדיווח מיידי כלל, ולא דווחה בדו"ח השנתי של החברה באופן הנדרש.

לטענת עו"ד גיסין הדירקטורים נמנעו מלנהוג בהתאם לכללי ממשל תאגידי תקין, הסתמכו על מצגי שווא והצהרות מהפה אל החוץ בעיקר מצד בצלאל איגר בעל השליטה בחברה, נמנעו מלהפעיל שיקול דעת עצמאי ולבחון בעצם את מצב הדברים ואת כלל האפשרויות העומדות בפני החברה. זאת בכדי לאפשר עמידה בהתחייבויותיה או לכל הפחות לצמצם את היקף חדלות הפירעון של החברה, והכול באופן בו הוטל מלוא הסיכון שאף גם התממש בפועל על כתפי הנושים.

בתביעה שהוגשה באמצעות משרד עורכי הדין גיסין ושות' נטען עוד כי החברה התנהלה במשך שנים למעשה בהיעדר מדינות תקינה של ממשל תאגידי, באופן שבו נושאי המשרה בחברה פעלו על פי דבריו והוראותיו של בעל השליטה בבחינת "על פיו יישק דבר".

בנוסף נושאי המשרה לא שמו לנגד עיניהם את האינטרסים של החברה ונושיה, קיבלו החלטות בלתי מיודעות על סמך מצגים ו\או מסמכים ומידע או נתונים שהוצגו בפניהם על ידי בעל השליטה. החברה נטען עוד התאפיינה בהעדר שדרה ניהולית ובעיקר בלא ניהול סיכונים כראוי וכמתחייב שיהיה בחברה ציבורית, בייחוד כזו שהתאפיינה בפעילות פיננסית ועסקית המתפרסת על מספר מדינות בעולם בהיקפים אדירים של מאות מיליוני שקלים שרובם ככולם גויסו מהציבור.

מנהלי החברה וחברי הדירקטוריון של החברה נטען עוד בתביעה לא הפעילו כנדרש מערכי ביקורת, השגחה, פיקוח, ניהול על החברה ועל החברות שבשליטתה, וההחלטות בנוגע לסוגיות מהותיות של החברה שלא לומר קיומיות התקבלו בדרך שבשום צורה ואופן אינה יכולה להיחשב כתהליך קבלת החלטה מודעת.

עוד נטען כי נושאי המשרה והפועלים מטעם החברה ו\או בעל השליטה בה נמנעו מלנקוט צעדים שונים להקטנת הסיכון והחשיפה של החברה בתחומי פעילותה באופן שגרם והעמיק את חדלות פירעונה והפך את קריסתה לעובדה מוגמרת.

לדברי עו"ד גיסין מטרת התביעה הנה להשיב קופת הפירוק חלק מהכספים החסרים בה כתוצאה ממעשיהם ומחדליהם של הנתבעים שהסבו לחברה ולנושיה נזקים כבדים והובילה אותה אל עבר פי פחת, ובכך להביא לשיקום חלקי של השוקת השבורה בפניה ניצבים כעת הנושים של החברה.
דוראה הייתה חברת השקעות שהתאגדה כחברה ציבורית בחודש נובמבר 1992 ופעילותה כללה בעיקר החזקה בנכסי נדל"ן.