קרור אחזקות נגד כלל תעשיות

( 20-11-18) קרור אחזקות חברת אחזקות ציבורית בתחום המזון והמשקאות מבקשת מבית המשפט להורות ולהצהיר כי ההסכם שבינה לבין חברת כלל תעשיות בדבר הקצאת מניות בחברת יפ-אורה לכלל תעשיות פקע ו\או הפך לחסר תוקף, ואינו מקנה זכויות כלשהן לכלל תעשיות בחברת יפ-אורה. יפ-אורה נאמר בתביעה עוסקת מאז שנת 1933 בייצור ובשיווק מגוון רחב של משקאות קלים, ומאז חודש נובמבר 1990 באמצעות החברה הבת שהתאגדה באותו המועד יפאורה-תבורי בה מתבצעת פעילות הייצור, ואשר הנה מהחברות המובילות בישראל בתחום ייצור ושיווק משקאות קלים.

לדברי קרור אחזקות אשר נכסה העיקרי כיום הוא החזקת כ-70% ממניות יפ-אורה, תביעתה זו מוגשת לבית המשפט המחוזי בתל אביב לנוכח שינויים מהותיים שחלו לאחרונה במציאות המשפטית והעסקית שעמדה ביסוד חתימת ההסכם ההקצאה עם כלל תעשיות בחודש דצמבר 1993.

בתביעה נאמר כי במסגרת ההסכם האמור הכניסה קרור אחזקות את כלל תעשיות כבעלת מניות מיעוט בחברת יפ-אורה, ולפי ההסכם הוקצו לכלל תעשיות כ-20% ממניות יפ-אורה.

במשך שנים רבות נאמר בתביעה שהוגשה באמצעות עוה"ד דוד לשם וד"ר אלעד פלד התנהלו הצדדים בשיתוף פעולה וללא חילוקי דעות מהותיים, תוך שעסקיה של יפ-אורה צומחים ומניבים רווחים נאים.

לטענת קרור אחזקות משנכשלה כלל תעשיות בניסיונותיה למכור את החזקותיה ביפ-אורה וביתר שאת בתקופה האחרונה כחלק מתכניתה להנזלת נכסיה בישראל, היא החלה באמתלות מאולצות ומופרכות להערים קשיים על פעילותה של יפ-אורה.

זאת מתוך מטרה ברורה להמאיס על קרור אחזקות את ההחזקה המשותפת עמה ביפ-אורה, ולאלץ אותה לרכוש ממנה את מניותיה בחברה במחיר מופקע.
מאחר שקרור אחזקות לא נכנעה ללחצים שהופעלו עליה , נטען בתביעה, ביצעה כלל תעשיות בחודש יוני השנה מהלך משולב שבגדרו מכרה לחברה ייעודית שהוקמה לצורך זה בשם: כלל משקאות, את כל החזקותיה באותה העת ( כ-30%) ביפ-אורה בתמורה כספית.

 
בתביעה נאמר כי כלל משקאות הנפיקה לציבור 46% ממניותיה ותוצאת המהלך האמור היא כי כיום אין לכלל תעשיות כל החזקות ביפ-אורה, וכי כלל משקאות ש-54% ממניותיה נותרו בידי כלל תעשיות, מחזיקה בכ-30% ממניות יפ-אורה. לטענת קרור אחזקות עוד לפני שכלל תעשיות השלימה את המהלך שביצעה במסגרת אסטרטגיית הנזלת השקעותיה ושנועד להוות שלב ראשון בדרך למכירת כל החזקותיה העקיפות כיום ביפ-אורה, היא התריעה בפניה כי מהלך זה של מכירת מלוא החזקותיה ביפ-אורה יוביל לפקיעתו של הסכם ההקצאה במסגרתו הוקצו לכלל תעשיות 20% ממניות יפ-אורה בתמורה ל-40 מיליון שקלים.

אשר על כן נטען בתביעה כי חרף היותה של משקאות בעלת מניות ביפ-אורה לא מוקנות לה זכויות כלשהן מכוח הסכם ההקצאה, והטענה כאילו כלל משקאות היא בעלת זכויות מכוח ההסכם עולה כדי פרט מטעה בתשקיף. יתירה מכך אין גם תוקף לזכויות שהוקנו לכלל תעשיות בהסכם שרוקן מתוכן ככל שהוא נוגע לה.