תביעה להסרת קיפוח בחברת הזנק

( 14-11-18) חברת אפק א.ר.מ.ע מהישוב מתן העוסקת בין היתר בשיווק חומרים ובמתן שירותי פיתוח ומעבדה לטכנולוגיות בטון מתקדמות, הגישה תביעה להסרת קיפוחה כבעלת מניות מיעוט( 2.92%) בחברת אקונקריט-טק מתל אביב על ידי בעלי השליטה. בתביעה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב נאמר כי החברה הנה חברת הזנק שנוסדה מכוח הסכם מייסדים שנחתם בין התובעת לבין בעלי השליטה-שמרית פרנקל ד"ר לביולוגיה ימית, עדו סלע ד"ר לביולוגיה ימית, ורונן עזורי- ואשר עוסקת ביזמות עסקית שעניינה פיתוח פתרונות אקולוגיים ליישום בים וביבשה, שיווק ומכירה של הידע על תוצריו השונים.

לטענת התובעת ענייניה של החברה אינם מתנהלים באופן תקין בלשון המעטה, וכי הנתבעים בעלי השליטה, קיבלו החלטות במוסדות החברה שלא על פי דרישות הדין ותוך ניגוד עניינים. החלטות אלה טוענת התובעת גרמו לקיפוחה החמור ולפגיעה בחברה תוך העדפת האינטרס האישי שלהם ולטובתם הם.

זאת עשו הנתבעים בשלושה עיקרים: העברת פעילות והכנסות שאמורים להיות של החברה לחברת סי ארק אקולוג'יקל מרין קונסלטינג שבבעלותם והעוסקת במתן שירותי ייעוץ אקולוגי של תשתיות ימיות וחופיות, העמסת הוצאות ועלויות רבות שלא היה מקום להשית על החברה, לרבות הוצאות בהן הייתה אמורה לשאת חברת סי ארק אקולוג'יקל תוך הברחת ההכנסות מהחברה לצדדים שלישיים, ותשלום דמי ניהול ו\או שכר לבעלי שליטה בחברה כדיבידנד מוסווה ו\או כדרך אחרת להוצאת רווחים והעמסת עלויות על החברה.

לדברי התובעת באמצעות עו"ד עמי ורוד חלק ניכר מהפסדי החברה נגרם בשל תשלומי שכר ששולמו באופן כזה או אחר לבעלי השליטה. תשלום שכר לבעלי שליטה תוך יצירת הפסד שאינו מאפשר חלוקת דיבידנד נאמר בתביעה, הנה אחת הדרכים המקובלות של בעלי שליטה לקיפוח המיעוט.

בתביעה נטען כי הנתבעים יצרו במשך השנים הפסדים כבדים לחברה שפגעו בשווייה ובערך מניותיה של התובעת. הפסדים מצטברים אלה טוענת התובעת חייבו את החברה לבצע גיוסי הון שדיללו את שיעור האחזקות שלה בחברה משיעור של 5% עם ייסוד החברה לשיעור של 2.92% כיום. לפיכך במסגרת תביעה זו תובעת התובעת גם סעד של תיקון כל דילול שלא כדין שנעשה באחזקותיה בחברה.

בית המשפט מתבקש להסיר את קיפוחה של התובעת והפגיעה בה כבעלת מניות המיעוט בחברה. זאת על ידי הסבת חוזי ההתקשרות ו\או הזכויות ו\או ההכנסות הנובעים מפעילות החברה אל החברה עצמה, צו להשבת כל תשלום ששולם על ידי החברה לבעלי השליטה שלא כדין ו\או תוך קיפוחה של התובעת. בנוסף מתן הוראות לגבי המשך ההתנהלות בעתיד כדי למנוע הישנות מקרי קיפוח כגון אלו בעתיד.