הנאמנת של חברת טרנדאיט תובעת את בעלי השליטה

(08-11-18) עו"ד מיטל צפרוני המנהלת המיוחדת של החברה הציבורית טרנדאיט (בפירוק) שמניותיה נסחרו בורסת לונדון מבקשת לחייב את בעלי השליטה ג'וש רורקה ואהוד גינתי, יו"ר הדירקטוריון רו"ח אהרון זוהר המנכ"ל יעקב בני סבן, עורך הדין של החברה דיויד כהן, עו"ד אמנון פרוידמן, ו-בן ראלברוק,  לשאת בחובותיה של החברה, ולהעביר לקופת הפירוק שלה סך של 13.25 מיליון שקלים, בגין הנזקים שנגרמו לחברה ולנושיה. לדברי המנהלת המיוחדת בעלי השליטה בחברה עשו בחברה ובכספיה כבשלהם וניהלו אותה באופן מרמתי, בכוונה לרמות את נושיה. זאת תוך הפרת התחייבויותיהם כלפי החברה והפרת חובת הזהירות, בשעה שנעשה על ידם ו\או בהנחייתם ו\או בהוראתם ו\או בפיקוחם ו\או בניהולם, שימוש לא הוגן בכספי החברה.

במבוא לתביעה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב נאמר כי לפנינו סיפור מדהים של חברת טכנולוגיה מעולה אשר כשלה בשל חיבור בין מרמה לבין אוזלת יד חריגה של בעלי שליטה, נושאי משרה, ושומרי הסף שלה. החברה, מציינת המנהלת המיוחדת שלה החזיקה בטכנולוגיה מהמעלה הראשונה, והחסר בינה לבין הצלחה קיצונית היה תזרים מזומנים.

בתביעה שהוגשה באמצעות עו"ד תומר ברם נאמר כי בראשית חודש ינואר 2016 הונפקה החברה בבורסת לונדון בשווי חברה לצורך הנפקה של כ-46 מיליוני שקלים. החברה ביקשה לגייס 4 מיליון לירות שטרלינג והדבר עלה בידה, והיה ברור כי לאור הצלחתה המסחררת היא תמריא מכאן אל השמיים. ואכן תוך יומיים המריאה המניה המונפקת בלמעלה מ-20%, אלא שהמציאות הייתה שונה לחלוטין.

לדברי הנאמנת אשר מונתה לתפקידה בראשית חודש מרץ 2017, בצעד שאין לפרשו אחרת ממרמה מצד חלק מהמעורבים ורשלנות מבישה מצד האחרים, נסתבר ש-80% מהמניות שהונפקו בשווי כ-3.2 מיליון ליש"ט פשוט "נמסרו" ללא תמורה למקורבים: עו"ד של החברה דיויד כהן שערך את תשקיף ההנפקה,עו"ד אמנון פרוידמן מנכ"ל החברה הציבורית מדיוי תראפיוטיק שבבעלות בעלי השליטה ג'וש רורקה ואהוד גינת, ו-בן ראלברוק. וזאת באמצעות הסכם פסול מעיקרו שעצם חתימתו לא גולתה ולא דווחה לציבור בזמן אמת, אלא רק בחלוף 4 חודשים מועד חתימתו.

בתביעה נאמר כי ההסכם כלל עסקה פשוטה ממנה יכלו שלושת ה"משקיעים" (הנתבעים כהן, פרוידמן, וראלברוק-בעלי אזרחות אנגלית)רק להרוויח והחברה רק להינזק, כדלקמן: המניות שנמסרו חינם יימכרו על ידי השלושה לצדדים שלישיים, ואם התמורה עליהן תהיה גבוהה ממחיר ההנפקה, כל רווח יישאר בידיהם ומחיר ההנפקה יועבר לחברה, אבל אם חלילה המחיר יהיה נמוך ממחיר ההנפקה, החברה היא שתפסיד ותקבל רק את המחיר שהתקבל בפועל.
כך נאמר בתביעה הוציאה החברה מידיה כל אפשרות להשלמת ההנפקה בעצמה לטובת עצמה ובשליטתה.

הנאמנת מציינת כי על הסכם מסירת מניות זה חתום בשם החברה לא אחר מאשר הנתבע רו"ח אהרון זוהר יו"ר דירקטוריון החברה שנטל לכיסו עשרות אלפי שקלים. הלה לדבריה טען בפניה כי חתם על ההסכם מבלי להבין על מה חתם, כי ככה אמר לו לעשות עורך הדין דיויד כהן שכאמור היה בעצמו צד להסכם וקיבל חלק מהמניות חינם אין כסף.

עוד חתם על ההסכם מנכ"ל החברה יעקב בני סבן שכיהן גם כדירקטור, כאש מהצד השני חתום על ההסכם עורך הדין כהן שבחר להעלים מהתשקיף את דבר קיום ההסכם, והמנכ"ל החבר של בעלי השליטה(עו"ד פרוידמן). בעלי השליטה נטען  נטלו לכיסם מאות אלפי דולרים בתואנות שונות ומשונות, עשו בחברה ובכספיה כבשלהם, והפרו התחייבות בלתי חוזרת להזרים לחברה 600,000 דולר.

בתביעה נאמר כי תוך 6 חודשים בלבד מההנפקה המוצלחת לכאורה הגיעה החברה לכלל קריסה, בעקבות גילוי התרמית על ידי הרגולטור הפיננסי הבריטי ( FCA), ונושים בהיקף של למעלה מ-13 מיליון שקלים נותרו וידיהם על ראשם.

בית המשפט מתבקש לחייב את הנתבעים בחובותיה של החברה בסך של 13.25 מיליון שקלים בהתאם לביעות החוב שהוגשו על ידי הנושים.
בנוסף מתבקש בית המשפט לחייב את חברת גולד ניהול פיננסי בסך של 1.2 מיליון שקלים אותם התחייבה להזרים לחברה כאמור בתשקיף החברה, בתמורה להקצאת מניות במסגרת ההנפקה.

חברת  טרנדאיט הוקמה בשנת 2008 והחזיקה בטכנולוגיה המאפשרת ניתוח תנועה ודמוגרפיה מבוססי מיקום בזמן אמת. איסוף הנתונים התבצע באמצעות מעקב אחר אותות של מיקום וזמן המתקבלים מטלפונים סלולריים.