כלל ביוטכנולוגיה רוכשת אחזקות טבע בגמידה סל

כלל ביוטכנולוגיה תרכוש את כל אחזקותיה של חברת טבע בחברת גמידה סל (5.0% בדילול מלא) תמורת 6 מיליון דולר, כלומר לפי שווי חברה של 120 מיליון דולר.

מספר מניות החברה שיונפקו לטבע ייקבע על-פי ממוצע מחירי הסגירה של מניות החברה בבורסה ב-10 ימי המסחר סביב מועד החתימה, בתוספת פרמיה של 20% על המחיר האמור.

החברה תנפיק לטבע מניות נוספות בקרות אירועים מסוימים כפי שנקבעו בהסכם, ובכלל זה במקרה של מכירת המניות הנרכשות, מיזוג של גמידה סל, מכירת כלל מניות או נכסי גמידה סל, מכירת נכס מהותי של גמידה סל ו-IPO של גמידה סל, ובלבד שהשווי לכל אחת מהמניות הנרכשות באותו אירוע עולה על המחיר למניה לפיו רכשה החברה את המניות הנרכשות. במקרה זה, החברה תנפיק לטבע מניות נוספות בכמות המשקפת שליש (1/3) מהרווח למניה.

בכל מקרה, הסך הכולל של מניות החברה שיוקצו לטבע במסגרת העסקה לא יעלה על 13,000,000 מניות החברה. מספר המניות האמור עשוי להיות כפוף להתאמות במקרים כפי שנקבעו בהסכם, ובכלל זה במקרה של חלוקת מניות הטבה, פיצול מניות ומיזוג של החברה. יצוין כי לחברה אפשרות, ובמקרים מסוימים תהא מחויבת, לשלם לטבע במזומן חלף הקצאת המניות הנוספות.

בעקבות הקצאת מניות החברה לטבע, תעלה טבע באחזקותיה בחברה מכ-14% לכ-17.5% (ועד לכ-21% בהנחה של ההקצאה המירבית).