הקלות מהותיות בחוק המיזוגים והפיצולים

משרד האוצר מציע שינויים מהותיים בפרק המיזוגים והפיצולים בפקודת מס הכנסה, במטרה להקל על הכנסת שותפים וביצוע עסקות - בעיקר בתחום ההיי-טק. תזכיר החוק שהפיץ המשרד (יום ב', 27.6.16) הוא השינוי המשמעותי הראשון בחוק זה מאז נכנס לתוקפו לפני 22 שנים.

מטרתו של חוק המיזוגים והפיצולים היא למנוע אירוע מס, המתרחש באופן תיאורטי בעת שינוי מבנה בחברה, כגון מיזוג חברות, פיצולן או מכירת נכסים שלהן תמורת מניות. האוצר מסביר, כי הניסיון לימד שהחוק כולל מגבלות המקשות על ביצוע עסקות ואינו נותן מענה הולם לצורכי החברות, במיוחד בתחום ההיי-טק - חברות הזקוקות לגיוסי הון תכופים ומהירים.

"מטרתו העיקרית של התיקון המוצע היא הגמשת המגבלות החלות על מתן הקלות המס בביצוע שינויי המבנה ובכלל זה מתן אפשרות רחבה יותר ל'כניסת משקיעים' לחברה, מימוש זכויות, מתן אפשרות לביצוע שינוי מבנה מורכבים והסרת חסמים נוספים בדין הקיים", נאמר בתזכיר.

"בנוסף, שואף התיקון המוצע לקבוע נוסח אחיד, ככל האפשר, לעניין מגבלות החלות על שינויי מבנה שונים ולפשט, ככל שניתן, את הוראותיו של [חוק המיזוגים והפיצולים]. בהצעת חוק זו ניתן דגש על שינויים המיועדים לצורכי החברות הפועלות בתחום ההי-טק, בשל החשיבות הרבה לצמיחתן וביסוסן כחברות מובילות בענפים בהם הן פועלות".

שינוי מרכזי הוא הקלת דרישות הסף להחלת חוק המיזוגים והפיצולים על עסקה ספציפית. כיום מאפשר החוק למכור עד 49% ממניות החברה במשך שנתיים מביצוע השינוי המבני, ועל-פי התיקון - ניתן יהיה למכור עד 75% ממניותיה. כמו-כן, ניתן יהיה לבצע שינויי מבנה נוספים בתוך אותן שנתיים, ובלבד שהם ייעשו לצרכים כלכליים ולא לשם התחמקות ממס.

החוק מונע כיום מהמוכר לקבל חלק מן התמורה במזומן, אך האוצר אומר שגם כאן מלמד הניסיון שמדובר במגבלת-יתר, במיוחד בתחום ההיי-טק, בו מקובל שחלק מהתמורה תהיה במזומן וחלק במניות. לכן, מוצע לקבוע שתשלום במזומן של עד 40% מהתמורה לא יפגע בתחולת ההקלות, בכפוף לאישורה של רשות המיסים. לצד זאת מודגש, כי רכיב המזומן עצמו לא ייהנה מהקלות כלשהן, והכנסה זו של המוכר תהיה חייבת מיד במס מלא.

התיקון המוצע גם מבטל את הצורך לקבל מראש את אישורה של רשות המיסים לביצוע מיזוג בדרך של החלפת מניות. "הוראות אלה יצרו חסמים משמעותיים אשר הביאו לנטל ביורוקרטי ולעיכובים בביצוע שינויי מבנה", מודה האוצר. התיקון כולל גם הקלות באפשרות לקזז את הפסדיה של החברה הנרכשת כנגד רווחיה של החברה הרוכשת.

בסיום התזכיר נאמר, כי נותרו שני נושאים מהותיים שיהיה צורך להחליט בהם בעת החקיקה. האחד: הקלה על חברות בצמיחה, כך שהפטור ממס יינתן בעסקות בין חברות שיחסי הגודל ביניהן הם 1:9 (במקום 1:4 כיום). השני: קביעת מועד השינוי המבני על בסיס רבעוני ולא על בסיס שנתי, כדי להקל על החברות.