תביעה על עסקאות בפי גלילות

( 23-06-16) חברת רובע גלילות מבקשת מבית המשפט המחוזי בתל אביב להצהיר כי הודעתה של חברת פינת גלילות לחברת סונאפקו בנק סטרייט קורפוריישן בדבר מימוש זכות סירוב ראשונה בקשר עם מכירת מלוא אחזקותיה של סונאפקו בחברת פי גלילות מסופי נפט וצינורות לרובע גלילות מכוח הסכם מיום 10.5.16 הינה בטלה וחסרת כל תוקף. עוד מתבקש בית המשפט להורות על אכיפת הסכם הרכישה שנחתם בין סונאפקו לבין רובע גלילות ולהצהיר כי ככל שנכרת הסכם בין פינת גלילות לבין סונאפקו בעקבות מימוש זכות הסירוב הראשונה בקשר עם הסכם הרכישה, כי אז ההסכם בטל, וכן להצהיר ולהורות כי כל פעולה ככל שנעשתה למימוש הסכם פינת גלילות- סונאפקו נעשתה שלא כדין, ועל כן היא בטלה וחסרת כל תוקף.

בתביעה נאמר כי רובע גלילות התקשרה לפני כחודש וחצי בהסכם לרכישת מלוא אחזקותיה( 3.35%)  של סונאפקו בחברת פי גלילות וכי ההסכם היה מותנה בכך שבעלי מניות אחרים בפי גלילות שיש להם זכות סירוב ראשונה על פי תקנון החברה לא יממשו זכות זו. ואולם חברת פינת גלילות הרשומה כבעלת 15.3% ממניות פי גלילות מכוח הסכם בינה לבין חברת דלקה, הודיעה על רצונה למימוש זכות הסירוב הראשונה, ואף הודיעה כי היא בוחנת בנפרד את רצונה לממש את זכות הסירוב הראשונה גם בנוגע להסכם שנחתם בין רובע גלילות לבין סונול לרכישת אחזקותיה בפי גלילות.

רובע גלילות טוענת באמצעות משרד עורכי הדין ראב"ד מגריזו בנקל ושות' כי לפינת גלילות לא עומדת זכות סירוב ראשונה לרכישת אחזקותיה של חברת סונאפקו בפי גלילות שכן זכות זו קיימת על פי תקנון החברה אך ורק לבעלי מניות בחברה. לדברי רובע גלילות נפלו פגמים מהותיים באופן ובמועדי ההתקשרות של בעלי מניות בפי גלילות עם פינת גלילות במסגרתם התיימרה פינת גלילות לרכוש מניות בחברת פי גלילות מבעלי המניות הללו.

בנוסף שינויים מסחריים מהותיים שנערכו בדיעבד בתנאי התקשרויות אלה חייבו מתן הודעות מחודשות ליתר בעלי המניות בפי גלילות באותה העת בקשר עם זכות הסירוב הראשונה אשר עמדה להם בקשר עם התקשרויות למכירת מניות פי גלילות, ומשלא ניתנו הודעות כאמור הרי שלהתקשרויות אלה של פינת גלילות עם בעלי המניות בפי גלילות בגדרן רכשה את מניותיה אין כל תוקף על כל המשתמע מכך, ובכלל זה בכל הנוגע לעצם זכותה של פינת גלילות לאותן מניות של פי גלילות נשוא התקשרויות אלה. כפועל יוצא מכך אין פינת גלילות רשאית לטעון כי היא מחזיקה במניות פי גלילות אשר מכוחן נתונה לה הזכות להפעיל את זכות הסירוב הראשונה השמורה לבעלי המניות בלבד.