תביעה ל"הפרדת כוחות" בבעלות על חברת התרופות תרימה

( 17-01-16) חברת מוטיבן בעלת 50% ממניות חברת התרופות תרימה מוצרי רפואה ישראליים מעברות מקיבוץ מעברות פנתה לבית המשפט המחוזי מרכז בתביעה כנגד שותפתה מעברות נכסים להסרת קיפוחה בחברה. זאת בשל מבוי סתום אליו נקלעה תרימה ובשל אובדן האמון המוחלט בין שני בעלי מניותיה.

מוטיבן מבקשת מבית המשפט להורות על עריכת התמחרות בינה לבין מעברות נכסים באופן בו ירכוש אחד הצדדים את מלוא אחזקותיו של הצד השני בדרך של המתחרות פשוטה או בדרך של מעטפות או בדרך של BMBY. לחילופין מתבקש בית המשפט לתת כל סעד אחר לרבות צו לפירוקה של תרימה ומכירה נכסיה כעסק חי אשר לפי שיקול דעתו של בית המשפט הינו הסעד המיטבי שיוביל להפרדת כוחות בין בעלי המניות באופן בו כל צד ישיא את שווי חלקו.

לטענת מוטיבן די באובדן האמון ההדדי המוחלט בין בעלי המניות בחברה בכדי להורות על הפרדת כוחות ביניהן במסלול התמחרות או במסלול חלופי שקול. בנוסף לדבריה בעלי המניות מצויים במערכת חילוקי דעות מחריפה והולכת אשר הלכה למעשה הביאה את החברה למבוי סתום המאיים על עצם קיומה.

לטענת מוטיבן בחודשים האחרונים מתנהל כנגדה וכנגד נציגיה מהלך עקבי של מידור ממידע ומהליכי קבלת ההחלטות תוך פגיעה של ממש ביכולתם של נציגיה לעשות מלאכתם נאמנה. בין היתר לדברי מוטיבן מופעל כלפיה מערך מקיף של מידור והדרה באופן המונע ממנה את המידע הנדרש לשם הכרעה בסוגיה העומדת כיום להכרעה בחברת תרימה ואשר עניינה האם לבצע השקעה בחברה בהיקף דרמטי של עשרות מיליוני שקלים.

בתביעה נאמר כי מערכת נסיבות קודרת זו מדרדרת הלכה למעשה את החברה במישורים רבים, ולמרבה הצער נכון להיום מצויה החברה במשבר הולך ומחריף שאם וככל שלא יטופל עלולה החברה להיקלע בהמשך הדרך אפילו למצב של חדלות פירעון.
בנסיבות אלה סבורה מוטיבן כי הפתרון המיטבי גם להסרת קיפוחה וגם לייצוב החברה עצמה לתועלת הנושים שלה, עובדיה, ולקוחותיה הינו הפרדת כוחות בין בעלי המניות.

לטענת מוטיבן באמצעות עוה"ד צבי אגמון וצוריאל לביא המבוי הסתום אליו נקלע ניהול החברה אינו מאפשר להמשיך את פעילותה התקינה והחברה אינה יכולה להמשיך ולהתנהל במצבה הנוכחי, ודינה לשינוי מהותי במבנה הבעלות בה או לפירוק וכי רק מהלך שכזה יוכל להציל את נכסיה מאבדון.

לדברי מוטיבן בשל מחלוקת שהתגלעה בשנים האחרונות בין תרימה (כספק) לבין חברת אוניפארם( כלקוח) המצויה אף היא בבעלותה של משפחת תומר בנוגע לשירותי העיבוד שמספקת תרימה לאוניפארם, ויתכן שגם בשל שינויים פרסונליים בהנהגת הקיבוץ, שינה הקיבוץ את טעמו והחל להצר את צעדיה של מוטיבן בכל הנוגע לפעילותה בחברת תרימה. כך נאמר בתביעה "אפקט אוניפארם" הפך את מוטיבן משותף ראוי לגורם אשר נעשה מהלך עקבי ומתמשך להדיר אותו מצמתי ההכרעה החשובים בחברת תרימה בתואנות שווא שונות ומגוונות, ומנקודה זו ואילך הלכו היחסים בין הצדדים והתדרדרו עד השפל הנוכחי.

בתביעה מצוין כי תרימה מעסיקה כ-180 עובדים, מחזור עסקיה השנתי הכולל מגיע לסך מכירות של כ-80 מיליון שקלים, ועל לקוחותיה נמנים בין היתר קופות החולים, בתי חולים, בתי מרקחת ועוד.

עוד מצוין כי מוטיבן ואוניפארם מצויות בבעלות משפחת תומר וכי מוטיבן  הוקמה על ידי זבולון ושושנה תומר וכיום היא מוחזקת על ידי שלושת ילדיהם. בתביעה נאמר עוד כי בדצמבר 1988 נחתם הסכם השקעה בין מוטיבן לבין קיבוץ מעברות במסגרתו הוקצו למוטיבן 50% ממניות תרימה תמורת כ-6.8 מיליון שקלים.