בעל מניות בגבעות עולם נפט עתר נגד קיפוחו

( 24-12-15) הגיאולוג טוביה לוסקין פנה לבית המשפט המחוזי מרכז בעתירה להצהיר כי הוראות תקנונה של חברת גבעת עולם נפט המקנות לו זכויות הינן בעלות תוקף וכי על בעלי השליטה בחברה שמואל בקר ונגה בן דוד לכבדן.

בעתירה נאמר כי  החברה הינה השותף הכללי בשותפות  גבעות עולם חיפושי נפט ומנהלת את פעילותה בהתאם להסכם השותפות, וכי לוסקין הוא בעל המניות והדירקטור היחיד בשותפות גבעות עולם חיפושי נפט,  והינו בעל  ידע מקצועי נרחב בתחום חיפושי הנפט והוא ניהל בפעל את ענייניה מאז שיזם והקים אותה לפני כ-20 שנה, עד לחודש פברואר 2014 עת פוטר מתפקידו כמנכ"ל על ידי בקר ובן דוד.

לדברי לוסקין עניינה של עתירתו הינה בניסיון פסל לפגוע בזכויות המיעוט שלו המעוגנות בתקנון החברה ובהסכמי בעלי המניות, בין היתר בקשר עם קבלת החלטות ב"ענינים מקצועיים" כהגדרתם בהסכמים ובתקנון, וכן זכויות וטו בעניינים שונים וזכויות חתימה, וכי נקבע כי לא ניתן יהיה לשנות זכויות אלה שהוקנו לו לשם הגנה על זכויותיו וכן על מנת שתינתן לו זכות ההכרעה בכל הנוגע להחלטות בעניינים מקצועיים, אלא בהסכמתו.

לטענת וסקין מאז פיטוריו כמנכ"ל החברה התעלמו בקר ובן דוד(בני משפחה (מחותנים) ) באופן שיטתי ומכוון מהסמכויות המוקנות לו בכל הנוגע להכרעה בעניינים מקצועיים, וכי מדובר בהפרה בוטה במיוחד של הסכמי בעלי המניות בין הצדדים ושל תקנון החברה, המהוה פגיעה חמורה בזכויותיו בעניין יסודי וחשוב.

בעתירה נאמר כי שיאן של הפרות אלה בא לידי ביטוי בהחלטת דירקטוריון החברה מחודש יולי השנה במסגרתה התיימרו בקר בן דוד "לבטל" את זכויותיו של לוסקין לגמרי באמצעות "אימוץ" כביכול של חוות דעת משפטית שנערכה על ידי יועציה המשפטיים של השותפות לבקשתם, החלטה שלטענת לוסקין התקבלה שלא כדין ו"אושררה" על ידי הדירקטוריון בראשית חודש נובמבר. לטענת לוסקין המדובר בחוות דעת מוזמנת שמסקנותיה מוטות, שגיות, ומופרכות מן היסוד מבחינה משפיטת ואשר ברור כי מטרתה הינה לספק כסות מלאכותית לביטול זכויות המיעוט שלו.

לוסקין טוען באמצעות עוה"ד רן שפרינצק, אריק ברנאייזן, וענת שקד כי אין כל בסיס להחלטות אלה ויש להורות על בטלותן. ראשית נאמר בעתירה כי ההחלטה על ביטול זכויותיו של לוסקין התקבלה בחוסר סמכות ובניגוד לדין ועל כן אינה תקפה. לטענתו כלל יסודי הוא שלא ניתן לשנות הסכמי בעלי מניות אלא בהסכמת כל בעלי המניות החתומים עליהם, וכך גם קובעים במפורש הסכמי בעלי המניות בעניינו.

כמו כן לא ניתן לקבל החלטה שמשמעותה שינוי הלכה למעשה של הוראות הסכם בעלי המניות בהחלטה של דירקטוריון החברה, בניגוד לעמדתו של אחד מבעלי המניות החתומים על ההסכם, כפי שנעשה בעניינו. כמו כן בהתאם להוראות חוק החברות לא ניתן לשנות את תקנון החברה בו קבועות זכויותיו אלא ברוב של 75% מהון המניות של החברה במסגרת אסיפת בעלי המניות של החברה, וכי בעניינו מחזיק העותר בכ-26% מהון המניות של החברה ולפיכך לא ניתן לשנות את התקנון ללא הסכמתו.

לדבי לוסקין ניסיון נוסף לפגוע בזכויותיו נעץ בהחלטה שהתיימרו בקר ובן דוד לקבל באסיפת בעלי המניות של החברה בסוף חודש אוגוסט באופן חד צדדי ולא הסכמתו בדבר מינויו של מנחם גרניט כדירקטור בלתי תלוי בחברה. לטענת לוסקין החלטה זו הינה חסרת כל תוקף שכן התקבלה בניגוד מוחלט להוראות תקנון החברה ודינה להתבטל.

לדבריו מינוי זה מפר את האיזון שנקבע בתקנון החברה המחייב כי הדירקטור הבלתי תלוי יתמנה בהסכמה פה אחד ולא באופן חד צדדי וכי מהתנהלותם של בקר ובן דוד עולה בבירור כי הם ביקשו לבצע מחטף ולמנות לדירקטוריון החברה דירקטור נוסף מטעמם תחת אצטלת שווא של דירקטור "בלתי תלוי", וכי גרניט הינו בעל היכרות ארוכת שנים עם מנכ"ל השותפות אבי מעוז אשר דאג לו בזמנו לתפקיד יו"ר של חברה ממשלתית ואשר מכהן יחד עמו בדירקטוריון של חברה נוספת.