בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד בעלת השיטה ונושאי משרה בחברת דיוקול

( 19-11-15) ד"ר רם אריה פרומן פנה לבית המשפט המחוזי בבקשה לאשר תביעה נגזרת בסך 77 מיליון שקלים בשמה של חברת DUCOOL כנגד בעלת השליטה קרן ההשקעות האמריקאית MATLIN PATTERSON GLOBAL ADVISORS, מייסדה של הקרן והשותף הבכיר בה DAVID MATLIN וכנגד 13 אחרים שהינם שותפים בקרן, בעלי תפקיד בה, ודירקטורים בחברה מטעמה.

זאת בטענה להפרת חובותיהם כלפי החברה ובכלל זה את חובות הזהירות המיומנות האמון והפיקוח והתרשלותם כלפי החברה שעה שהתעלמו בעקביות ובשיטתיות מאזהרות והפצרות של המבקש ודירקטורים נוספים בחברה לפעול בדרכים אחרות הן מהבחינה העסקית והן מהבחינה הטכנולוגית מאשר אלו שבחרו בהן .(דרכים אחרות שהוצעו להן והיו לטובתה של החברה).

לבסוף נאמר בבקשה כאשר מצבה של החברה התדרדר עוד ועוד התעלמו המשיבים במופגן מהצעות ייעול שהועלו על ידי המבקש ודירקטורים נוספים לצורך הבראתה של החברה תוך שהם מסוים את פעילותם לרבות קיום דיונים וקבלת החלטות משמעותיות שא בהתאם להוראות החוק ושלא במוסדותיה המוסמכים של החברה ותוך הכמנת הדברים מדירקטוריון החברה.

התנהלות זו של המשיבים שפעלו מתוך שיקולים זרים שאינם שיקולי טובת החברה ואשר הותוו על ידי קרן ההשקעות MATLIN, טוען ד"ר פרומן הנמנה על קבוצת המייסדים ישראלים של החברה והמכהן כדירקטור בה, הביאה אותה כדי קריסה ועדי פי פחת.

עוד נטען בבקשה כי המשיבים פעלו לקבלת החלטות הרסניות עבור החברה החלטות שהיו בלתי סבירות ורשלניות בעליל ובתוך כך אישרו תקציבים אשר לא הייתה כל יכולת ממשית לעמוד בהם, פעלו בחריגה מיעדים שנקבעו לפעילות החברה, נקטו בפעולות קיצוניות וחסרות שחר בנוגע לכוח האדם המשמעותי ביותר לחברה ולרבות צוות הפיתוח שלה, נקטו במתווה עסקי ומסחרי בלתי סביר, והכול תוך התעלמות זלזול מוחלט מהאזהרות שניתנו על ידי נושאי משרה בחברה שחלקם גם נמנו על קבוצת המייסדים של החברה ואשר להם הייתה היכרות והידע הטובים ביותר בקשר עם החברה והטכנולוגיה שלה.

לדברי ד"ר פורמן המשיבים קיבל לידיהם חברה צעירה ומבטיחה המייצרת מוצר ייחודי ובעל ביקוש, ובפועל כילו באופן פסול ורשלני את משאביה האדירים, ריסקו אותה ואת הטכנולוגיה וההון האנושי אשר היה מנדבכיה היסודיים, ומחקו את שוויה מסך של כ-110 מיליון דולר בשיאה במחצית שנת 2012, לשוויה של חברה חדלת פירעון. זאת עשו המשיבים על דרך מינוי מקורביהם חסרי כל הכשרה, ידע ו\או ניסיון בתחום פעילות החברה, לתפקידים מרכזיים בה, קבלת החלטות פסולות ורשלניות שבבסיסן שיקולים זרים אשר לא עלו בקנה אחד עם טובת החברה כי אם עמדו עם טובתה של בעלת השליטה אשר המשיבים היו הלכה למעשה סמוכים על שולחנה.

לטענת ד"ר פרומן התנהלות זו של המשיבים הביאה לכדי הוצאות מיותרות של עשרות מיליוני דולרים אשר כילו את הונה של החברה ואת משאביה ואשר ניתן היה למנוע אותן ולהציל את מצבה של החברה לו היו פועלים בהתאם לחובותיהם וכפי שדירקטורים ו\או בעלי שליטה סבירים היו פועלים תחתם.

בבקשה שהוגשה באמצעות עוה"ד אלי כהן ויעד גורדון מצוין כי תוצאת התנהלותם המפרה והעוולתית של המשיבים הינה כי חברת הבת של החברה באמצעותה מבוצעת פעילותה המסחרית בארה"ב, החלה בהליכי חדלות פירעון, לאחר שבעלי השליטה טרפדו עסקה למכירתה, עסקה שהייתה מונעת את כניסתה להליכים אלו.

אשר על כן מתבקש בית המשפט לאשר הגשת תביעה נגזרת בשמה של החברה כנגד המשיבים בסכום של 77 מיליון שקלים המהווה את סך ההפסדים וההוצאות שנגרמו לחברה כתוצאה מהתנהלותם הרשלנית של המשיבים אשר היו אמונים על שמירת הון החברה, פיתוחה, והצלחתה, ואולם הביאו בהתרשלותם לקריסתה לאחר שהפרו את חובות הזהירות, הנאמנות, וההגינות המוטלות עליהם מתוקף תפקידם בחברה ו\או מכוח אחזקתם במניותיה והיותם בעלי השליטה בה.

בבקשה מצוין כי חברת דיוקול הוקמה על ידי קבוצת מייסדים ישראלים בשנת 2006, מקום מושבה הוא בקיבוץ החותרים למרגלות הכרמל, והיא מתמחה בטכנולוגיה ייחודית שפותחה בישראל לשימוש בחומרים דסיקנטיים נוזליים על מנת למזג ולייבש את האוויר באיכות גבוהה תוך כדי חיסכון באנרגיה. לחברה למעלה מ-1500 התקנות במפעלים וחברות ברחבי העולם, ובין היתר במפעלי תרופות, מזון ובתי חולים.