רשות ניירות ערך מציעה לאפשר הנפקה באמצעות תשקיף מדף

רשות ניירות ערך העבירה לאחרונה לשר האוצר, בנימין פוטין, הצעה לפרסום תזכיר הצעת חוק, שנועדה לאפשר הצעת ניירות ערך על-פי תשקיף מדף ולהקל על הנפקה של ניירות ערך מסחריים (נע"מ). ההצעה מרחיבה את המלצות ועדת בכר, שפורסמו באוגוסט השנה.

הוועדה הציבורית, בראשות עו"ד ראובן בכר, מונתה על-ידי יו"ר רשות ני"ע ועל-ידי הממונה על שוק ההון במשרד האוצר, על-מנת לבחון, בין היתר, האם בתשקיף הצעה לציבור של ניירות ערך מסחריים (שמועד פירעונם אינו עולה על שנה מיום הנפקתם) ואגרות חוב (שמועד פרעונן עולה על שנה מיום הנפקתן), יש מקום לקבוע מתכונת גילוי שונה ממתכונת הגילוי המקובלת כיום. מתכונת הגילוי הקיימת אינה מבחינה בין הצעות לציבור של סוגי ניירות ערך שונים. כאמור, הצעת החוק כוללת הסרת המגבלות הקיימות על הנפקת ניירות ערך מסחריים.

לאחר הגשת מסקנות ועדת בכר, הגיעה הרשות למסקנה כי החובה לפרסם תשקיף בשל כל הצעה של ניירות ערך לציבור מכבידה על החברות. הכבדה זו נובעת מן העלויות הגבוהות הכרוכות בפרסום תשקיף ומפרק הזמן הממושך שבין החלטת החברה לגייס כספים בשוק לבין ביצוע ההנפקה בפועל. התארכות פרק זמן זה, הנובעת מזמן הטיפול בתשקיף, עשויה להפוך, בהיבט המימוני, הנפקה כדאית להנפקה בלתי כדאית.

כדי להתגבר על בעיית העלויות ועל פערי הזמן, החליטה הרשות לאמץ מנגנון של פרסום תשקיף המקובל בשוקי הון שונים בעולם, ואשר לפיו ניתן לבצע מספר הנפקות על-פי תשקיף אחד. תשקיף מסוג זה מכונה "תשקיף מדף", וייחודו בכך שהוא מפורסם אחת לתקופה מסויימת, ובמהלך כל אותה תקופה הוא "פתוח" לצורך ביצוע מספר הנפקות שביצוע כל אחת מהן - למעט הצעה הנעשית ביום פרסום התשקיף - נעשה שעות ספורות לאחר המועד בו קיבלה החברה החלטה על ביצוען.

המעבר משיטה של הצעה על-פי תשקיף לשיטה של הצעה על-פי תשקיף מדף, מחייב שינוי במשטר הדיווח השוטף של החברות וכן את התאמתו לצרכים החדשים של המשקיעים. הוראות הדיווח השוטף, בנוסחן היום, אינן מספקות את צרכי המשקיעים; ואולם לדעת הרשות, הדיווח השוטף של חברות אחרי שיאומצו המלצות ועדת ברנע, ישמש כתשתית גילוי נאותה וניתן יהיה לאמץ את מתכונת ההנפקות על-פי תשקיף מדף.

הרשות אישרה הצעת תיקון לתקנות, הקובעת כי דוח הצעת מדף יופץ באותו אופן ובאותם מקומות בהם פורסם התשקיף, לא יאוחר ממספר שעות לפני תחילת המועד להגשת ההזמנות לניירות הערך הכלולים באותה הצעה. מדובר בדוח קצר, הכולל את פרטי ההצעה הקונקרטית בלבד וכן עדכונים בקשר לפרטים שתוארו בתשקיף המדף. הדבר מתאפשר בשל כך, שמסגרת ההצעה הכללית ניתנה כבר במסגרת תשקיף המדף ובו ניתן גם כל הגילוי הנדרש.

הצעת התיקון כוללת הגדרה של תשקיף מדף, תקנות להסדרת המנגנון לפיו יבוצעו ההנפקות על-פי תשקיף כזה, וכן דרישות סף בהן יהיה חייב מנפיק לעמוד, כתנאי ליכולתו להנפיק על-פי תשקיף מדף.

טיוטות החקיקה והתקינה שמציעה הרשות פורסמו באתר הרשות (www.isa.gov.il), בפרק "חוקים ותקנות" ובתת-הפרק "הצעות לחקיקה ולחקיקת משנה". ניתן לשלוח תגובות עליהן עד ליום 15 בינואר 2004.