שפיר תרכוש 70% בחברת תעשיה בתחום הברזל

שפיר הנדסה דיווחה (יום ה', 16.7.15) לבורסה כי התקשרה במזכר הבנות לא מחייב עם צדדים שלישיים לרכישת מניות (במישרין או באמצעות חברת-בת של החברה, בחברה פרטית (ישראלית) תעשייתית העוסקת באמצעות מפעליה השונים, בעיבוד, שיווק ומכירה של ברזל ומוצריו השונים, ניצבים ומסלולים לבנייה בגבס ומוצריו השונים ואשר בבעלותה, בין היתר, זכויות במספר נכסי נדל"ן.

על-פי מזכר ההבנות, במועד השלמת העסקה (ככל שתושלם), תקצה החברה הנרכשת מניות לרוכשת, וכן יימכרו המוכרים לרוכשת מניות של החברה הנרכשת באופן בו תחזיק הרוכשת מיד עם השלמת העסקה ב-70% מהונה המונפק והנפרע של החברה הנרכשת (בדילול מלא) ואילו המוכרים יחזיקו יחדיו ב-30% הנותרים.

בנוסף, נקבעו מנגנוני אופציה הדדיים מוגבלים בזמן, שעשויים להגדיל את אחזקות הרוכשת בחברה הנרכשת ל-100%.

על-פי מזכר ההבנות, במועד השלמת העסקה, ככל שתושלם, כנגד הקצאת המניות המוקצות תשקיע הרוכשת בחברה הנרכשת סכום השקעה ראשוני אשר ייקבע על-ידי הצדדים בהתאם לצרכי ההון החוזר של החברה הנרכשת ואשר לא יפחת מסך של 20 מיליון ש"ח.

בשפיר מבהירים, כי התמורה הסופית בגין העסקה תיקבע בהסכם הסופי על בסיס פרמטרים ומנגנוני התאמה שסוכמו ויפורטו בהסכם הסופי וזאת בהתבסס, בין היתר, על תוצאות בדיקת הנאותות אותה עורכת הרוכשת.