פלסים נגד צינורות המזרח התיכון

( 18-06-15) חברת פלסים מקיבוץ מרחביה פנתה לבית המשפט המחוזי בלוד בעתירה לעצירת המהלך בו נקטה חברת צינורות המזרח התיכון-תעשיות הזרוע המבצעת של החברה הציבורית צינורות המזרח התיכון ובעלת השליטה בחברת פלסים תשתיות (71% מהמניות), לאחד את מערכי השיווק והמכירה שלה עם זה של החברה הבת פלסים תשתיות..

לטענת פלסים בעלת מניות המיעוט בפלסים תשתיות שנוסדה ביולי 202 על ידי קיבוץ מרחביה, למעשה מדובר בהעברה ובריקון של פלסים תשתיות ממערך השיווק והמכירה העצמאי אשר היה קיים אצלה לאורך שנים ועד לפני שבועות ספורים, וכי החלטת צינורות המזרח התיכון ותחילת יישומה הינן פעולות חריגות ובוטות אשר במהותן נישולה של פלסים מאחד מנכסיה המהותיים ביותר והותרתה עם מניות בערך נמוך פי כמה.

בעתירה נאמר כי חומרת ההחלטה ויישומה באה לידי ביטוי בכך שהמדובר בעסקה לטובת בעלת עניין צינורות המזרח התיכון חברת האם של פלסים תשתיות ואף מעורב בה נושא משרה של פלסים תשתיות ראובן פיק, דירקטור בפלסים תשתיות שמונה לתפקיד מנהל השיווק והמכירות ומשמש גם כסמנכ"ל המכירות בצינורות המזרח התיכון. (פלסים מבקשת להצהיר כי מינויו של פיק כמנהל השיווק והמכירות פסול ובטל מעיקרו.)

לטענת פלסים על מנת למנוע פגיעה בזכויותיה תוך ניצול לא לגיטימי של זכויות בעלת השליטה נקבעו בתקנון פלסים תשתיות הוראות המחייבות את אישורה של פלסים לביצוע בין היתר של עסקה עם בעל עניין ועם נושאי משרה בפלסים תשתיות ו\או של העברת נכס מהותי מנכסי החברה. לטענתה איחוד מערכי השיווק והמכירה הינה עסקה עם בעלת עניין ועם נושאי משרה בפלסים תשתיות, ומהווה העברה של נכס מהותי ביותר השייך לפלסים תשתיות, ופעולות אלה מחייבות את אישורה של פלסים אישור שלא נתבקש וממילא גם לא ניתן.

אלא מאי נטען ביתירה, צינורות המזרח התיכון המעוניינת בקידום איחוד המערכים על אף סירובה של פלסים, לא בחלה בביצוע פעולות חמורות של הטעיית נציגי פלסים, קבלת החלטות במחטף, מניעת פרסום פרוטוקולים מישיבות דירקטוריון החברה ועוד. המדובר לטענת פלסים בפעולות העולות בגדר הפרה בוטה של זכויותיה בהתאם לתקנון פלסים תשתיות ואשר אינן מתיישבות אף עם חובות בעלת השליטה בהתאם להוראות חוק החברות העוסקות בקיפוח המיעוט ובחובות בעלי מניות בכלל ובעלי שליטה בפרט.

עוד טוענת פלסים כי צינורות המזרח התיכון אינה בוחלת בפרסום תיאורים המהווים פרטים מטעים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך בכל הנוגע להחלטות שהתקבלו בדירקטוריון פלסים תשתיות.

פלסים מדגישה בעתירתה כי היא אינה מעוניינת בביצוע איחוד מערכי השיווק והמכירה של צינורות המזרח התיכון ופלסים תשתיות, איחוד העומד בניגוד גמור לאינטרסים של פלסים תשתיות ואשר יפגע בה באופן אנוש ובלתי הפיך, כאשר כפועל יוצא מפגיעה זו תיפגענה זכויותיה של פלסים וערך מניותיה בחברה יפחת משמעותית.

לדברי העותרת באמצעות עוה"ד עדי קפלן, אורי רונן ושגיא גרוס צינורות המזרח התיכון המצויה במהלכו של שינוי מודל הניהול בקבוצה עליה היא נמנית ( גאון אחזקות) היא בעלת האינטרס היחידה לקידום איחוד מערכי השיווק והמכירה בהתאם להחלטה האסטרטגית שנתקבלה על ידי הקבוצה עצמה.

לדברי פלסים לאחר שהובהר לה כי אין במגעים שהתנהלו בין הצדדים על מנת ליישב את ההדורים כדי להועיל, וכי פיה וליבה של צינורות המזרח התיכון אינם שווים ולאחר שנתגלו לה המהלכים החד צדדיים המבוצעים בפלסים תשתיות שמטרתם האחת הינה יישום ההחלטה על איחוד מערכי המגירה והשיווק, לא נותר לה אלא לפנות לבית המשפט בעתירה לעצירת מהלך האיחוד, השבת המצב לקדמותו, ומניעת פגיעה בלתי הפיכה מבחינתה שלה ומבחינתה של פלסים תשתיות.