פוקס מקצה אופצית רכישה לאמריקן איגל

חברת האופנה פוקס מסרה (יום ה', 14.5.15) לבורסה כי חברת-בת ישראלית בשליטה מלאה שלה FWS, חתמה על הסכם עם חבהת אמריקן איגל.

ההסכם מקנה רישיון חדש להפעלת רשת חנויות בישראל למכירת פריטי הלבשה של מותג הביגוד "אמריקן איגל" (AMERICAN EAGLE OUTFITTERS) ומותג ההלבשה האינטימית לנשים "ארי" (AERIE).

הסכם הרישיון החדש בא במקום ומחליף את הסכם הרישיון שהוענק לחברה על-ידי אמריקן איגל ב-28 ביוני, 2010. הוא מבוסס במהותו על ההסכמות שנקבעו בהסכם הרישיון הקודם, כולל ביחס לתנאי תשלום ולתקופת ההסכם, תוך עידכון חלק מתנאי הסחר שהותאמו למבנה ההתקשרות החדש.

פוקס תמכור לפי ההסכם את כל פעילות המותגים בישראל ל-FWS, ואינה צופה לרשום רווח או הפסד חשבונאי מהותי מעסקה זו.

בנוסף על הסכם הרישיון החדש, החברה, FWS ואמריקן איגל חתמו על הסכם אופציה, במסגרתו העניקה FWS לאמריקן איגל אופציה לקבל בהקצאה מניות אשר ישקפו 50% מהון המניות המונפק והנפרע של FWS, בדילול מלא, בתמורה לסך כולל של כ-12.6 מיליון דולר, זאת בכפוף להתאמות לאחר קבלת דוחות כספיים סקורים.

תמורת האופציה תשולם ל-FWS בשלושה תשלומים שנתיים שווים ורצופים, שהראשון שבהם ישולם במעמד חתימת הסכם האופציה. תמורת האופציה תהיה ניתנת להשבה רק בנסיבות מוגבלות. האופציה ניתנת למימוש בהודעה של אמריקן איגל ל-FWS שתינתן לא מוקדם מחלוף 3 שנים מיום חתימת הסכם האופציה ובמשך שנה אחת לאחר מכן.

החל מדוחות הרבעון השני לשנת 2015 תחדל פוקס לאחד את הפעילות הנ"ל ותכלול את התוצאות לפי חלקה על בסיס השווי המאזני במסגרת הרווח התפעולי.