ווקסיל תתמזג עם שלד בורסאי הנסחר בטורונטו

חברת ווקסיל הודיעה (יום ג', 21.4.15) על התקשרות עם בנק השקעות קנדי לצורך מיזוג עם שלד בורסאי הנסחר בבורסת טורונטו.

התמורה לבעלי המניות של החברה בהליך החלפת המניות - על-פי הוראות ההסכם, ולצורך חישוב יחס ההחלפה, התאגיד הקנדי הוערך בשווי של 2 מיליון דולר קנדי והחברה הוערכה בשווי של 6 מיליון דולר קנדי. בהתאם, ובכפוף להשלמת גיוס הון בסך של 3 מיליון דולר קנדי (רף הגיוס המינימאלי כמפורט להלן ובהנחה שהחברה תשקיע סך של 300,000 דולר במסגרת גיוס ההון), עבור וחלף המניות הנרכשות, יקצה התאגיד הקנדי לבעלי המניות בחברה, את מניות התאגיד הקנדי החדשות, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן, כ-57% מההון המונפק והנפרע של התאגיד הקנדי.

לפיכך, מיד עם השלמת החלפת המניות, צפויים בעלי המניות הנוכחיים של החברה להחזיק בכ-57% מהון המניות המונפק של התאגיד הקנדי ואילו בעלי המניות הקיימים של התאגיד הקנדי יחזיקו בכ-43% מהון המניות המונפק שלו

בד בבד, וכתנאי להשלמת המיזוג, יפעל התאגיד הקנדי (באמצעות בנק ההשקעות) לגיוס הון בדרך של הקצאה פרטית, במסגרתה יושקעו בתאגיד הקנדי סך של בין 3 ל-5 מיליוני דולר קנדי בתמורה להקצאת יחידות הכוללות מניות וכתבי אופציה, כאשר תנאי כתבי האופציה ייקבעו בין הצדדים. על-פי תנאי ההסכם, בנק ההשקעות יוביל את הליך גיוס ההון. בנוסף, הוצהר בהסכם כי בכוונת בנק ההשקעות להשקיע במסגרת ההקצאה סכום של בין 300 ל-500 אלפי דולר קנדי ואילו בכוונת החברה להשקיע סכום של בין 300 ל-400 אלפי דולר קנדי. תנאי מתלה להשלמת המיזוג הינו כי בנק ההשקעות יפקיד בחשבון נאמנות עד ה-30 ביוני 2015 סך שלא יפחת מ-2.7 מיליון דולר קנדי (אשר יושקע במסגרת ההקצאה הפרטית כאמור).