בקשה לאישור הסדר בין מדטכניקה לבעלי מניות בפלייט מדיקל אינווישנס

( 7-12-14) החברה הציבורית מדטכניקה הגישה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאשר לה לרכוש את כל מניות החברה הבת פלייט מדיקל אינווישנס המוחזקות על ידי הציבור, למעט המניות המוחזקות על ידי בעלי המניות המייסדים אורי גור ויוסי אלדר. ככל שתאושר הבקשה תהפוך פלייט מדיקל לחברה פרטית ותחדל מלהיות תאגיד מדווח, ולא תחשב עוד "חברת שכבה" כהגדרת מונח זה בחוק הריכוזיות.

במסגרת ההסדר המוצע תרכוש מדטכניקה העוסקת בשיווק מכשור וציוד רפואי והמחזיקה בכ-90% מהון המניות של פלייט מדיקל, את כל מניות החברה המוחזקות על ידי הציבור בשיעור 3.57% מהון המניות, למעט מניות רדומות ולמעט מניות המייסדים גור ואלדר המחזיקים בכ-6.7% ממניות החברה.

בפנייה לבית המשפט נאמר כי ביולי השנה נמחקו מניותיה של פלייט מדיקל מן הרישום למסחר בבורסה לאחר שלא עמדה בתנאי השימור הקבועים בתקנון הבורסה. עוד נאמר כי המדובר בחברת מכשור רפואי המתמחה בפיתוח, ייצור ושיווק מכשירי הנשמה ניידים.

על פי ההסדר המוצע הסכום הכולל שישלם לבעלי מניות פלייט מדיקל מקרב הציבור הינו 255,000 שקלים. לדברי המבקשת שווי תמורת המניות הנרכשות נקבע בהתבסס על הערכת שווי שנתקבלה בידיה, המשקפת שווי הוגן למניית החברה.

בבקשה נאמר עוד כי התמורה לכל מניה נרכשת הינה לפי שווי שוק הוגן משוקלל שנקבע בהתאם להערכת השווי שנערכה בחודש שעבר על ידי פרייס ווטרהאוס קופרס ייעוץ (מעריך שווי בלתי תלוי בחברה או בבעלי השליטה בה) והינה גבוהה בכ-24% מהונה העצמי של החברה.

עוד נאמר בבקשה שהוגשה באמצעות עוה"ד דוד חמו ואודי אפרון כי נכון ליום 30 בספטמבר לחברה הפסד צבור בסך כ-33.6 מיליון שקלים, תזרים המזומנים מפעילות שוטפת הינו שלילי, ולחברה אין מקורות מספקים לפירעון התחייבויותיה השוטפות, ולהערכת הנהלת החברה המזומנים המצויים בקופת החברה אינם מספיקים לשימושים הצפויים בעתיד הנראה לעין, והחברה זקוקה למימון חיצוני נוסף שאין וודאות כי יתקבל.

לאור זאת הפנה רואה החשבון המבקר של החברה את תשומת הלב במסגרת דו"ח הסקירה של החברה בדוחותיה הכספיים ליום 30 בספטמבר כי אי הוודאות מעוררת ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי.

לדברי המבקשת לאור מצבה הנוכחי של החברה אין עוד הצדקה להמשך קיומה כחברה ציבורית, שכן מצב זה רק מסב לה עלויות כבדות שאין בצדן כל יתרון העשוי לנבוע מהיותה חברה ציבורית. מהבקשה עולה כי המבקשת והחברה התקשרו עם בעלי המניות המייסדים גור ואלדר בהסכמים שכניסתם לתוקף כפופה להשלמת ההסדר נשוא בקשה זו.

במסגרת ההסכמים הללו הוסכם בין היתר על ויתור על טענות הדדיות בין השאר בקשר עם התביעה והתביעה שכנגד שהגישו אורי גור והחברה בעקבות הסדר פשרה אליו הגיעו הצדדים במסגרת תביעתו של אור גור ואחרים כנגד פלייט מדיקל. עוד הוסכם על תגמול לגור ואלדר ממכירת חלק ממוצרי החברה ועל תשלום לשניים במקרה של מכירת החברה או כל נכסיה.