ארקו החזקות- בעלי מניות המיעוט סוחטים את בעלי השליטה

(10-9-14) החברה הציבורית ארקו החזקות טוענת כי בעלי מניות מיעוט בחברה מנסים לסחוט כספים מבעלי השליטה ועל כן הכשילו את ניסיונותיה של החברה למנות דירקטורים חיצוניים בחברה, זאת תוך ניצול לרעה של כוח ההצבעה שהוקנה לבעלי מניות המיעוט על פי דין בהליך מינוי דירקטורים חיצוניים לחברה.

ארקו הנשלטת על ידי אריה קוטלר ומוריס וילנר והנסחרת בבורסה לניירות ערך לפי שווי שוק של כ-360 מיליון שקלים, פנתה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בעתירה כנגד בעלי מניות המיעוט המחזיקים בכ-5.6% ממניותיה.

בעתירה שהוגשה באמצעות משרד עורכי הדין שניצר, גוטליב, סאמט ושות' נאמר כי בעלי מניות המיעוט הכשילו בחוסר תום לב וללא הנמקה של ממש את ההצעה שהובאה במסגרת האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות מיום 22 ביולי למנות מחדש את הדירקטורים החיצוניים דב נוה ומיכל מרום-בריקמן לתקופת כהונה נוספת בת 3 שנים.

לאחר מכן הכשילו בעלי מניות המיעוט בחוסר תום לב וללא הנמקה את ההצעה שהועלתה באסיפה הכללית מיום שלישי השבוע למנות את המועמדים האחרים יעקב אלינב ורונית כהן לכהונת דירקטורים חיצוניים.

בעתירה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב נאמר כי בעלי מניות המיעוט מנסים לנצל את כוח ההצבעה שהוקנה לבעלי מניות מיעוט על פי הדין בהליך מינוי של דירקטורים חיצוניים בחברה וכן את העובדה כי ארקו פועלת כבר מספר שבועות ללא דירקטורים חיצוניים מכהנים, כדי להלך אימים על החברה ועל בעלי השליטה, וזאת בניסיון לסחוט כספים מבעלי השליטה בחברה.

לדברי ארקו נראה כי המטרה הסופית של בעלי מניות המיעוט הנוהגים להטריד את החברה ואת בעלי השליטה כבר תקופה ארוכה, היא לאלץ את בעלי השליטה לקנות מהם את אחזקותיהם בחברה במחיר מופקע.

בנסבות העניין מבקשת ארקו מבית המשפט לקבוע כי אין למנות את קולותיהם של בעלי מניות המיעוט במניין הקולות הכשרים והחוקיים בהצבעה שנערכה באסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות מיום 22 ביולי ולקבוע כי הצעת החלטה בדבר מינויים של נווה ומרום-בריקמן התקבלו באסיפה האמורה.

לחילופין מבקשת ארקו לקבוע כי הצעת ההחלטה בדבר מינויים של המועמדים החלופיים אלניב וכהן התקבלה באסיפה שנערכה ביום ג' השבוע.

בעתירה נאמר כי בכל יום שחולף ללא כהונת דירקטורים חיצוניים בחברה נגרמים לחברה ולבעלי המניות האחרים בה נזקים כספיים כבדים ביותר הנאמדים בעשרות מיליוני שקלים.

לטענת ארקו העדר כהונה של דירקטורים חיצוניים בדירקטוריון החברה מהווה השבתה כמעט מוחלטת של פעילותה העסקית והדבר יאלץ את החברה לדחות את גיוס הכספים הדרושים לה לשם מימון פעילותה בתחום הדלק ותחנות הנוחות, יחשוף אותה לסנקציות שונות, יפגע קשות במוניטין שלה, ובתוך זמן קצר גם יאיים על עצם יכולתה לשמר את פעילותה העסקית.

בעלי מניות המיעוט הנתבעים בתיק הם: חברת ג'ול ארט אחזקות והשקעות שבשליטת אבי שכרוף, אבי ורונית שמואלי מבצרה, אברהם אליאן מבת ים, אודי וגל ידין מחדרה, מרדכי אכלקיאן מתל אביב ויהודה רוני מחדרה.