הצעת אלשטיין - טלאי על טלאי; הצעת דנקנר - סדורה וברורה

על-מנת להשלים את ההסדר ביעילות ובמהירות, נדרשת תשתית פרוצדורלית סדורה, ובהיבט זה להצעת גרנובסקי-דנקנר עדיפות מובהקת. כך קובע (יום ו', 29.11.13) מומחה בית המשפט בתיק אי.די.בי, איל גבאי, אשר הגיש לשופט איתן אורנשטיין את חוות דעתו לגבי ההצעות המשופרות שהגישו הקבוצות במסגרת המכרז על החברה.

גבאי מציין כי "הצעת אקסטרה אלשטיין סובלת מקשיים פרוצדורליים ניכרים, לרבות אפשרות החלפת שדרת ההנהלה והיועצים בחברה". לעומת זאת, הוא קובע כי "הצעת החברה (אי.די.בי) ברורה וקוהרנטית ואילו הצעת אקסטרה אלשטיין בנויה טלאי על טלאי, ועלולה להוביל לסרבול ולמחלוקות פרשניות לגבי תחולת הוראותיה".

עוד קובע גבאי כי להנהלתה הנוכחית של החברה יתרון בשימור מערכות יחסים חיוניות לתפעולה ולניהולה השוטף של החברה, בין היתר עם מלווים, בנקים ושותפים אסטרטגיים, המשפיעים מהותית על תוצאותיה. במיוחד וא מציין את הקשר המיוחד של ההנהלה המכהנת עם אנשי עסקים סינים בהקשר לתוצאות מכתשים אגן ובקשר עם סיכויי השלמתה של עסקת כלל ביטוח.

לטובת קבוצת אלשטיין, מציין המומחה כי לאור הסכומים הגבוהים שהפקידה בנאמנות, הסיכון ליצירת פירמידה נמוך ויש בה תמריצים לניהול שמרני שאין בו החצנת סיכונים לנושים.

ה"תספורת" צומצמה ל-30% בלבד

צילום: שיפור ההצעות לאורך ציר הזמן

המומחה מציין כי הצעותיהן של קבוצת גרנובסקי-דנקנר ושל קבוצת אקסטרה - אלשטיין שוות בערכן במקרה שבו כלל ביטוח אינה נמכרת ואילו במקרה שכלל ביטוח נמכרת, ישנה עדיפות בלתי מובהקת להצעת חברת אי.די.בי אחזקות. לדבריו, שווי ההסדרים המוצע עלה משמעותית והנושים מגיעים לשיעור החזר של למעלה מ-70% מחובם.

מבחינת סכומים, מדובר בהצעה של 1,679 מיליוני שקלים מצד קבוצת גרנובסקי- דנקנר לעומת 1,665 מיליוני שקלים בהצעת קבוצת אקסטרה - אלשטיין - סכומים קרובים למדי. בתרחיש בו עסקת כלל ביטוח יוצאת לפועל, כאמור ישנה עדיפות קלה (בשיעור של כ-%10) להצעת החברה (1,765 מיליוני שקלים בהצעת החברה לעומת 1,605 מיליוני שקלים בהצעת קבוצת אקסטרה - אלשטיין).

כאשר משקללים את התחלופה בין מזומנים למניות, השיוויון נשמר במקרה שכלל ביטוח אינה נמכרת והפער מצטמצם לכ-144 מיליון שקל (כ-9%) במקרה שכלל ביטוח נמכרת.

גבאי קובע כי כמו בסבב הצעות ההסדר הקודם, אין בהיבטי השווי כדי להכריע בשאלת עדיפות מי מההצעות.

גבאי מציין כי מבחינת לוח הזמנים, הגיעו הנושים למיצוי הזמן העומד לרשותם, ועל-מנת לשמר את נכס הבסיס של החברה עליהם לפעול ללא דיחוי לקבלת ואישור אחת ההצעות שהוגשו. "בנסיבות אלה, עלותו של עיכוב נוסף תהיה גבוהה משמעותית מתועלתו", קובע גבאי. "ההזרמות המוצעות במסגרת ההסדרים, במידה ועסקת כלל ביטוח אינה מושלמת, נותנות מענה לצרכים המיידים של אי די בי פתוח ומאפשרים לה לפרוע את חובותיה. עם זאת, אתגרים תזרימיים ימשיכו ללוות את אי די בי פתוח, העלולה להידרש גם לחידוש התניות הבנקאיות".

גבאי קובע כי בכל הקשור לוודאות בביצוע ההסדר, שתי הקבוצות הלכו מרחק רב בהסרת חסמים לביצוע העסקה ובביטולם של תנאים מתלים.

מענה מקיף יותר למימון הביניים מצד קבוצת דנקנר

צילום: דנקנר. עדיפות ניהולית [צילום: פלאש 90]

המומחה מציין כי הבטוחה המועמדת על-ידי קבוצת אקסטרה - אלשטיין גבוהה יותר ולמעשה הולמת את מלוא מחויבותם בהשלמת ההסדר. הבטוחה הנוכחית, המועמדת על-ידי קבוצת החברה, מגיעה לרף שנקבע על-ידי המומחה והמשקיף בדוח נובמבר, אך נמוכה בכ-270 מיליון שקל מהצעת אקסטרה - אלשטיין.

מבחינת מימון הביניים, קובע גבאי, הצעת אי.די.בי נותנת מענה מקיף יותר לצרכים, כזה המאפשר להשלים את ההסדר עד למחצית שנת 2014, בעוד שמימון הביניים של קבוצת אקסטרה - אלשטיין מצומצם יותר בהיקפו ובזמן שהוא קונה עד להשלמת ההסדר.

בכל הקשור להשאת ערכה של אי.די.בי פתוח בעתיד, קובע גבאי כי בכל הנוגע להיבטי ממשל תאגידי ובתמיכה עתידית בחברה, לכל אחת מהקבוצות יתרונות מסוימים, ובשיקלול, יכולתה של קבוצת אקסטרה - אלשטיין להשיא ערך בטווח הארוך אינה נופלת מיכולתה של קבוצת המשקיעים מטעם החברה, וייתכן שאף עולה עליה.

אמות המידה לפיהן מנתח הדוח את שתי החלופות המשופרות להסדר החוב נחלקות לשלושה מדדים עיקריים: הראשון, שווי ההצעות, כלומר השווי הכלכלי המוצע לנושים. השני, מידת הוודאות להשלמת העסקה, ומידת הסיכון לנכס הבסיס שלה - מלוא הונה המונפק של אי.די.בי פתוח. המדד השלישי הוא ערך לטווח ארוך, המושפע ממאפייני ניהול החברה, והממשל התאגידי הצפוי בה בהתאם להצעה. כל אחד מהמדדים מורכב משורת אמות מידה, המבוססות על ההצעות שהוגשו על-ידי המציעים, ההסתייגויות להן והבהרות, שניתנו לבקשת המומחה על-ידי שתי הקבוצות.