רשם העמותות- עמותה שהוקמה על ידי ניר ברקת התנהלה בניגוד לחוק

רשם העמותות פנה לבית המשפט המחוזי בירושלים בבקשה להעברת פירוק מרצון של עמותת סטארט-אפ ירושלים לפירוק לפי צו בית המשפט בשל קיום אינטרס ציבורי. העמותה הוקמה באפריל 2004 על ידי ראש עיריית ירושלים ניר ברקת ופעלה לעידוד יצירת מקומות תעסוקה וצמיחה בעיר בתחומים בהם לירושלים יתרון תחרותי.

במבוא לבקשה נאמר כי פעילות העמותה מתנהלת בניגוד חוק, למטרותיה או לתקנונה וכי מן היושר ומן הצדק להורות על פירוקה. עוד נאמר כי העמותה החלה בהליך פירוק מרצון ובמסגרת זו הגישה בספטמבר 2009 תצהיר כושר פירעון לרשם ולאחר מכן הגישה פרוטוקול אסיפה כללית בדבר פירוקה מרצון ומינויו של רואה חשבון חנן יונה כמפרק העמותה.

לדברי רשם העמותות עולה חשש להברחת נכסים השייכים לעמותה ללא קבלת תמורה הולמת ולביצוע פעולות בניגוד להוראות החוק. בבקשה נאמר כי לאחר שרשם העמותות בחן את כלל המסמכים וההבהרות של המפרק בכל הנוגע לחשש להברחת נכסי העמותה, הוא הגיע לידי מסקנה כי קיים אינטרס ציבורי בפיקוח בית המשפט על הליכי הפירוק של העמותה וכי מתקיימות עילות המצדיקות את העברת פירוק העמותה מפירוק מרצון לפירוק לפי צו בית המשפט.

בפנייה לבית המשפט מפרט רשם העמותות את עיקרי הממצאים שעלו מבדיקת תיק העמותה ומבחינת המסמכים שהוגשו על ידי העמותה ונציגיה. לדבר הרשם העמותה קיבלה בין השנים 2008-2009 הלוואות בסך כולל של 1.8 מיליון ₪ מחברת ניר ברקת אחזקות שבבעלות ניר ברקת שכיהן כיו"ר העמותה עד לינואר 2009.

בהתאם לדו"חות העמותה, מטרת ההלוואות הייתה רכישת הזכויות בשם המתחם JERUSALEM.COM אשר היה מיועד לשמש כפורטל אינטרנטי שמטרתו ריכוז מידע על אתרים, פעילויות ושירותים בירושלים של החברת הבת ג'רוסלם דוט קום פורטל בעלות של 750,000 דולר.

לדברי הרשם במהלך נובמבר 2007 ניתנה התחייבות מותנית של החברה המלווה כלפי העמותה כי במידה ולא יעלה בידי העמותה להקים את החברה הבת ולגיס מימון לפעילותה, תיכנס החברה המלווה בנעליה של העמותה בכל הקשור להתחייבויותיה על פי חוזה רכישת הדומיין ובכלל זה תישא בתשלום התמורה.

בהתאם לדו"חות, כנגד ההלוואות שקיבלה העמותה מהחברה המלווה שבשליטת ניר ברקת, נתנה העמותה באותן השנים הלוואות לחברה הבת בסכומים ובתנאים זהים. במרץ 2009 העבירה העמותה למיכאל וייס ממייסדי החברה הבת, מנכ"לה ובעל מניותיה, את מלוא זכויותיה בקשר עם החברה הבת דהיינו את מניותיה ואת ההלוואות שהעמידה לחברה הבת. זאת בתמורה לכך שוייס קיבל על עצמו את זכויות והתחייבויות החברה הבת כלפי צדדים שלישים.

לדברי הרשם, לעמותה לא היו חובות בקשר עם החברה הבת אלא זכויות בלבד הכוללות את הזכויות הצמודות למניותיה ואת זכותה לקבלת החזר ההלוואות שהעמידה לחברה הבת בסכום של 1.8 מיליון ₪. על כן סבור הרשם כי האמור בחוזה מכירת המניות בין העמותה לבין וייס מטעה ויוצר מצג שווא לפיו וייס לקח על עצמו חובות ממשיים של העמותה כלפי החברה הבת אולם אלו אינם קיימים.

הרשם מציין כי ביוני 2009 נחתם הסכם סילוק הלוואה בין החברה המלווה לבין העמותה בקשר עם פירעון ההלוואות במסגרתו בין היתר החברה המלווה אישרה כי העמותה לא מימשה את התחייבות החברה המלווה. לדברי הרשם החלטת העמותה שלא לממש את ההתחייבות וחלף זאת לחתום על חוזה מכירת המניות עם וייס, אשר לא היה לטובת העמותה, הינה תמוהה והעמותה לא נתנה הסבר מניח את הדעת לכך.

לדברי הרשם טענת המפרק לפיה הקונה "התנדב" לשלם חוב בסך מאות אלפי דולרים בתמורה לנכס ששוויו "אפס" ועשה "חסד" עם העמותה, אינה סבירה נוכח המחיר שנקבע לדומיין בחוזה רכישתו ונוכח פרק הזמן הקצר יחסית שחלף מאז נרכש על ידי העמותה. הרשם סבור כי לא הייתה כל הצדקה כלשהי להמחאת ההלוואות שנתנה העמותה לחברה הבת לטובת וייס.

הרשם סבור כי וייס לא פעל לטובת העמותה אלא פעל מתוך ניגוד עניינים תוך שהוא מנצל הזדמנות עסקית במטרה להשיג טובות הנאה לעצמו, והוא לא ביצע עסקה עם העמותה בזהירות ובאחריות המתחייבת מצד הקשור לעמותה.

יתירה מכך, טוען הרשם כי ההלוואות שהעמידה החברה המלווה לעמותה נפרעו מכספי תרומות שהתקבלו בשנת 2009 מהקרן לירושלים בהיקף של 3.4 מיליון ₪. לטענת הרשם ההסבר שניתן לכך על ידי נציגי העמותה אינו מניח את הדעת ומכל מקום לא הומצאה כל אסמכתא להוכחת ההסבר האמור.

הרשם סבור כי העובדה כי העמותה פרעה הלוואות שנתנה לה החברה המלווה מתוך כספי התרומות שניתנו לה על ידי הקרן לירושלים מעלה חשש להברחת נכסים השייכים לעמותה וביצוע פעולות בניגוד להוראות החוק ובניגוד לטובת העמותה ולמטרותיה.

לדברי הרשם העמותה העבירה והמחתה את זכויותיה בחברה הבת לוייס תוך שהיא מוותרת על זכותה לקבלת החזר ההלוואות שהעמידה לחברה הבת. בנוסף העמותה לא פעלה להערכת שווי זכויותיה בחברה הבת באמצעים בלתי תלויים לצורך קבלת תמורה הולמת עבורן, כך שבסופו של יום רשמה הפסד הון משמעותי בדוחותיה הכספיים. "פעולות העמותה ווייס מעלות חשש להברחת נכסים השייכים לעמותה וביצוע פעולות בניגוד להוראות החוק ובניגוד לטובת העמותה ולמטרותיה" נטען בבקשה.

לסיכום נאמר בבקשה כי התנהלות העמותה מעלה תמיהות ושאלות קשות באשר להתנהלות חברי הועד בעמותה וכי קיים אינטרס ציבורי בפיקוח בית המשפט על הליכי הפירוק של העמותה.