נדחתה בקשה לאישור מכירת קמור אירופה

בית המשפט המחוזי בתל אביב דחה היום (ד', 7.8.13) את בקשתו של עו"ד ארז חבר, המנהל המיוחד של חברת קמור אירופה (בכינוס), לאשר את מכירת נכסי החברה לחברת MURO INTERNATIONAL תמורת סך של 28.8 מיליון ש"ח. הבקשה הוגשה בהסכמת הנושה המובטח, חברת הביטוח כלל, הטוענת כי לזכותה רשום שעבוד על מניותיה של קמור אירופה.

לדברי כלל, בעלי המניות בקמור אירופה, חברות קמור (בפירוק זמני) ו-ל.מ. אירופה שיעבדו לטובתה את אחזקותיהן בחברה להבטחת פרעון חובן כלפיה בגין הנפקת פוליסת ביטוח פיננסית בהיקף 70 מיליון ש"ח במסגרת הנפקת אג"חים של קמור אירופה.

החברה הרוכשת הינה חברה הקשורה לבעל השליטה בחברת ל.מ. אירופה מיכאל טלמור. המנהל המיוחד מונה לתפקידו במאי השנה במסגרת אכיפת השעבודים של חברת כלל על מניותיה של קמור ואירופה בחברה בה נושה כלל בסכום של 28.3 מיליון ש"ח.

לדברי המנהל המיוחד בבקשתו מבית המשפט לאישור העסקה, קיימת חשיבות מכרעת לאישור עסקת המכר כבר עתה ואולם למרות מאמציו הוגשה הצעה אחת ויחידה לרכישת נכסי החברה אשר אישורה יביא לפרעון החוב כלפי כלל ולכיסוי הוצאות הכינוס.

המפרקים הזמניים של קמור (בעלת 50% ממניות החברה) התנגדו לבקשת המנהל המיוחד, בין היתר בטענה כי שוויים של 14 נכסי המקרקעין של החברה גבוה משמעותית מהסכום המוצע במסגרת העסקה. עוד טענו כי טלמור מבקש לרכוש את נכסי החברה בנזיד עדשים תוך פגיעה בנושיה ובבעלי מניותיה.

השופט חגי ברנר הגיע לידי מסקנה כי לעת הזאת אין בידו לאשר את העסקה המוצעת כל זמן שלא תוצג בפניו הערכת שווי עדכנית של נכסי החברה בניכוי הוצאות והתחייבויות כדי לוודא כי הנכסים נמכרים בתמורה הולמת.

לדברי השופט, עצם העובדה שישנו נושה מובטח (כלל) המבקש לממש את הבטוחה שבידו, אין בה כדי לייתר את הצורך בבדיקה האם אגב הליך המימוש לא נגרמה פגיעה בלתי מוצדקת בנושים הבלתי מובטחים.

השופט סבור עוד כי קיים חשש לפיו הצעתה של החברה הרוכשת "נתפרה" בדיוק למידותיה של כלל תוך הנחה שזו תהיה אדישה לאפשרות להשיא את גובה התמורה מעבר לחוב המובטח.

לדברי השופט בהתייחסו לטענת המנהל המיוחד לפיה הלכה מעשה שוויים של נכסי החברה הינו 370,000 אירו בלבד, אין כל סיבה שבעולם כי טלמור המכיר את נכסי החברה לפני ולפנים היה מסכים לשלם לחברת כלל סכום עתק של 28.8 מיליון ש"ח אם אכן היה עסקינן בנכסים ששויים כה זעום.

על כן, סבור השופט כי ברור כי ישנו כשל בתחשיב שהציג המנהל המיוחד ועל כן לא ניתן לקבוע ממצאים שבעובדה בדבר שוויים של נכסי החברה.

לסיכום קבע השופט כי לא הונחה בפניו תשתית ראייתית מספקת על-מנת שניתן יהיה לקבוע כי התמורה המוצעת היא אכן התמורה הראויה וכי אין המדובר במכירה תמורת נזיד עדשים. אשר על כן, קבע השופט כי לא ניתן לעת הזו לאשר את המכירה ובקשת המנהל המיוחד נדחית.

השופט ציין כי על המנהל המיוחד להודיע לבית המשפט באם הוא מבקש כי ימונה מעריך שווי מטעם בית המשפט על-מנת שניתן יהיה לבחון את שוויים של הנכסים ולהביא את העסקה לבחינה נוספת לאחר שתוגש הערכת שווי כאמור.