דנקנר מציע הסדר חדש: יותר מזומנים והבטחות

חברת אי.די.בי. אחזקות, בראשה עומד נוחי דנקנר, הודיעה לנאמנים על אגרות החוב על הסכם חדש שנכרת בין נוחי דנקנר ואיל ההון אדוארדו אלשטיין, המוגש עתה כהסדר חוב לבעלי אגרות החוב של אי.די.בי. אחזקות, הנשלטת על-ידי חברת גנדן (שבשליטת דנקנר). ההסדר משודרג ביחס להצעות הקודמות שהועלו, לרבות ההסדר שהוגש על-ידי נציגויות בעלי אגרות החוב של אי.די.בי. אחזקות ואי.די.בי. פיתוח.

במקביל להסכם בין השניים ולהסדר המוצע, מסרה גנדן כי "נוחי דנקנר ושותפיו בגנדן פועלים בימים אלה לחיזוק החברה בכמה מישורים במקביל. פעילות זו כוללת, בין היתר, מגעים לגיוס משקיעים נוספים לגנדן והמשך המאמצים הבלתי פוסקים לחזק ולייצב את הנכס המרכזי של גנדן - מניות אידיבי אחזקות".

בפנייתה לנאמנים מסרה אי.די.בי. אחזקות, כי ממזכר ההבנות עם נציגויות בעלי אגרות החוב התחוור לראשונה כי הנאמנים אינם עומדים על החזר מלוא החוב בערכו הנומינלי. "יש לשוב ולהצטער על-כך כי שינוי עמדות כה מהותי ורב משמעות זה, לא הוצג בפנינו במהלך המשא-ומתן על מתווה ההסדר שסוכם בין החברה וביניכם מחודש מרס 2013", נאמר ואף נטען, כי אותו מזכר הבנות נעשה בחוסר סמכות, בחוסר תום לב ובניגוד להוראות הדין. על-אף זאת, נמסר, "בימים האחרונים, מאז שנודע לנו על דבר שינוי עמדתכם, פעלה החברה (יחד עם בעלי השליטה בה), ללא לאות ובמאמץ יוצא דופן בכדי לגבש הצעת מתווה הסדר חדשה, שתעמוד אל מול הצעת מתווה ההסדר נשוא מזכר ההבנות".

עיקרי ההסכם בין דנקנר לאלשטיין

אלה עיקריו של ההסכם החדש שנחתם בין דנקנר לאלשטיין כפי שגובש ביומיים האחרונים של מאי:

1) אדוארדו אלשטיין ישקיע ישירות באי.די.בי. אחזקות סכום של 75 מיליון דולר, נוסף ל-25 מיליון דולר שהשקיע בגנדן הולדינגס בע"מ (בעלת השליטה באי.די.בי.);

2) נחתם הסכם השקעה בין אי.די.בי לבין המשקיע, גנדן, אדוארדו אלשטיין ונוחי דנקנר, המעגן את עקרונות ההשקעה בחברה;

3) אלשטיין הודיע כי כבר העביר סך של 50 מיליון דולר מתוך השקעתו לבנק בארה"ב לצורך ההשקעה בחברה, וכי בתוך ימים ספורים יועבר הסכום האמור לחשבון בנק ייעודי בבנק הפועלים ניו-יורק. ביצוע ההשקעה האמורה כפוף להתקיימותם של תנאים מתלים מסוימים.

מזומנים בסך 540 מיליון ש"ח

המתווה המוצע לבעלי אגרות החוב כולל הזרמת כספים גדולה יותר ו"תספורת" קטנה יחסית. ההצעה מתייחסת לכל נושי החברה. "כפי שניתן לראות במובהק ובבירור, מדובר בהצעה שאין חולק על עדיפותה המשמעותית ביחס לזו המגולמת במתווה נשוא מזכר ההבנות", מסרה אי.די.בי. ההצעה כוללת את המרכיבים שלהלן:

א) תשלום במזומן, במועד השלמת ההסדר, בסך של 540 מיליון ש"ח, וכדלקמן: 375 מיליון ש"ח ישולמו מהזרמת בעלי מניות (כמחצית מסכום זה תופקד עובר להשלמת ההסדר); 165 מיליון ש"ח ישולמו מתוך יתרת המזומנים המצויה כיום בקופת החברה.

ב) גיוס הון ו/או פיצוי במניות לבעלי אג"ח בשווי של 100 מיליון ש"ח כדלקמן: 34 מיליון ש"ח בתום השנה השנייה החל ממועד השלמת ההסדר; 33 מיליון ש"ח בתום השנה השלישית; 33 מיליון ש"ח בתום השנה הרביעית.

ג) סדרת אגרות חוב חדשה בהיקף של 700 מיליון ש"ח, צמודה למדד המחירים לצרכן, נושאת ריבית שנתית אפקטיבית בשיעור של 5% ("הסדרה החדשה"). הסדרה החדשה תעמוד לפירעון ב-5 תשלומי קרן שנתיים שווים בין השנים 2021-2017. הריבית תיפרע באופן שוטף, על בסיס חצי שנתי. לחברה תעמוד בכל עת הזכות לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, בתמורה לגבוה מבין ערכן המתואם או שווי השוק. אגרות החוב יהוו 10% מהון מניות אי.די.בי אחזקות; ו-10% מהון מניות אי.די.בי פתוח.

ד) ההצעה החדשה תכלול תנאים נוספים, כדלקמן:

יגובש בהקדם מתווה לחיזוק משמעותי של אי.די.בי פתוח, אשר יכלול הזרמה הונית בהיקף שלא יפחת מ-400 מיליון ש"ח ו/או מכירת חלק מההחזקה בכלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ. מתווה זה יצטרף למיזוג ש"יצא לדרך" בין חברת השקעות דיסקונט בע"מ ("דסק"ש") וכור תעשיות בע"מ ("כור"), במטרה לחזק משמעותית את דסק"ש מבלי לפגוע בנושיה של כור. במסגרת המיזוג, אי.די.בי פתוח צפויה לממש את החזקותיה הישירות במניות כור. במסגרת המהלך ייעשה שימוש ביתרות הנזילות של כור וימומשו חלק מההחזקות במניות הבנק קרדיט סוויס. יודגש, כי מהלכים כאמור כפופים לגיבושם ואישורם כדין על-ידי כלל האורגנים והצדדים הרלוונטיים בחברות הקבוצה השונות.

ה) המתווה המוצע קובע בנוסף:

- התחייבות לרישומן למסחר של מניות אי.די.בי פתוח.

- הסכמת נושי החברה למיזוג בין אי.די.בי. אחזקות לבין אי.די.בי פתוח.

- צמצום משמעותי בהוצאות הנהלה וכלליות בחברות המטה של "קבוצת אי.די.בי".

- פטור מתביעות במתכונת מקובלת.

שווי כלכלי גבוה יותר

אי.די.בי קובעת בהודעתה לנאמנים, כי "ההצעה החדשה מגלמת יתרונות משמעותיים ביחס להצעת המתווה נשוא מזכר ההבנות. כך, לדוגמא, רכיב המזומן המשולם לנושי החברה מיד עם השלמת ההסדר גבוה באופן משמעותי מזה המוצע לפי המתווה נשוא מזכר ההבנות, וההצעה החדשה בכללותה מגלמת שווי כלכלי גבוה יותר. יתרה מזו, ההצעה החדשה מגלמת רמת ודאות גדולה הרבה יותר מהחלופה, ואף מאפשרת השלמה מהירה של ההסדר המוצע בה. כך, ההצעה החדשה מגובה בהסכם השקעה חתום, המותנה בתנאים ספציפיים המשקפים חשיפה מגודרת וברורה, ובייחוד של כספים לטובת ההשקעה (יצוין, כי ההצעה החדשה מתואמת גם עם המשקיע ומקובלת עליו)". לעומת זאת, נאמר, הוצאתו לפועל של המתווה נשוא מזכר ההבנות, כפי שהוגש על-ידי נציגויות בעלי אגרות החוב באי.די.בי, כפופה לאי-ודאויות רבות ומשמעותיות, ובין היתר - "שאלת ההסתברות" לאישור החלופה המגולמת במתווה נשוא מזכר ההבנות על-ידי כלל נושי אי.די.בי פתוח ואי.די.בי. אחזקות, והצורך להשלים הליכים משפטיים סבוכים, המבוססים על אדנים משפטיים רעועים, הידועים לכם היטב, כמו גם מגבלות ומשוכות רבות אחרות.

בסיפא של פנייתם מבקשת אי.די.בי אחזקות מהנאמנים "לשוב באופן מיידי לשולחן הדיונים, לדון ולסכם את פרטי ההצעה החדשה ולהוציא לפועל הסדר על יסוד הצעה זו, אשר הינו במובהק ובבירור לטובת נושיה של החברה וכלל הנוגעים בדבר, ביחס לכל חלופה קיימת אחרת".

הערת 'עסק חי' בגלל סיבוך משפטי

אי.די.בי מוסרת בהודעתה, כי לאור אי-ודאויות, הנובעות מהסכם הנציגויות ומההליך המשפטי הלעומתי שיזמה נציגות אי.די.בי פתוח נגד החברה, הצמידו רואי החשבון הערת עסק חי לדוחות הרבעון הראשון לשנת 2013. נמסר עוד, כי דירקטוריון החברה דן בנושא וקבע חד-משמעית כי החברה כשרת פירעון וכי יש ביכולתה לשרת את התחייבויותיה כסדרן ובמועדן ובכוונתה לעשות כן. הערת העסק החי, בנסיבות מקרה זה, נובעת מסבך משפטי - ולא בשל החמרה במצב העסקי של החברה מאז פרסום הדוחות הכספיים לשנת 2012.

במקביל נמסר, כי מאז הדוחות הכספיים של אי.די.בי פתוח לשנת 2012 השתפר מאוד מצבה של החברה והדבר בא לידי ביטוי בעליית שווי השוק של החברות המוחזקות. מאז 31 בדצמבר 2012 ועד עתה (29 במאי 2013) עלה שווי השוק של האחזקות הישירות של אי.די.בי פתוח בכ-636 מיליון ש"ח, כדלקמן:

* כלל ביטוח - 18%, לשווי 3611 מיליוני ש"ח;
* דיסקונט השקעות – 48%, לשווי 1355 מיליוני ש"ח;
* כור – 18%, לשווי 2621 מיליוני ש"ח;
* סלקום – 7%, לשווי 3260 מיליוני ש"ח;
* שופרסל – 41%, לשווי 2900 מיליוני ש"ח;
* קרדיט סוויס – 25%, לשווי 3305 מיליוני ש"ח;
* נכסים ובנין – 20%, לשווי 1368 מיליוני ש"ח.

על-פי הערכת אי.די.בי, השיפור במצבן העסקי של החברות, כמו גם בשווי השוק שלהן בבורסה, ישביח את הסדר החוב המוצע לנושים של אי.די.בי כולה.